亚信安全科技股份有限公司
如上表所示，标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局，上市公司产品线得到延伸及增强，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
二、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023）》第21条等规定，结合研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性
上市公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023）》第21条中对于研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性情况如下：
（一）标的公司研发人员情况
报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为2,799人和2,726人，占标的公司员工总人数的比例为20.61%和20.08%，保持相对稳定。2023年末，标的公司研发人员的学历构成具体如下：
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与同行业可比公司相比，2023年末，标的公司研发人员人数及研发人员学历水平均处于领先水平，具体如下：
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（二）标的公司研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用分别为110,673.72万元和109,393.94万元，占营业收入比例分别为14.21%和13.78%。具体如下：
单位：万元
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注：标的公司同行业可比公司研发投入包含资本化的研发投入。
报告期内，标的公司不存在研发投入资本化的情形。与同行业可比公司相比，标的公司研发投入规模处于行业领先水平，研发投入比例低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司收入规模高于同行业可比公司，研发投入具备一定的规模效应所致。
（三）发明专利及应用转化等情况
截至2023年末，标的公司已拥有境内专利共125项，其中发明专利122项。此外，标的公司作为软件企业，截至2023年末，标的公司拥有计算机软件著作权1,730项，标的公司专利及计算机软件著作权数量均处于同行业可比公司领先水平。具体如下：
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注：根据同行业可比公司年度报告整理，其中思特奇的发明专利数量和计算机软件著作权数量根据其披露的2019年末的合计数并根据其后续年度报告中的本年新增数进行计算。
标的公司发明专利及计算机软件著作权中，报告期内标的公司主要应用的核心境内发明专利共计30项、计算机软件著作权共计60项，均应用于标的公司主营业务并转化为标的公司营业收入。
标的公司基于在研发方面的长期持续投入，目前已形成了21项核心技术，构成了较强的技术壁垒。凭借深厚的技术积淀，标的公司目前已成为国内规模最大的通信业务运营支撑系统软件（包括BSS及OSS）厂商，在云网、数智、IT领域，获得5G World世界峰会“网络切片全球最佳实践奖”、“2023中国自动化学会科技进步一等奖”、“吴文俊人工智能科技进步奖”等权威奖项，标的公司产品数十次入选Gartner、IDC、Forrester、OMDIA等主流市场机构相关榜单及认证，具备突出的行业地位，标的公司主营业务具备先进性。
三、结合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条，进一步说明标的公司是否符合科创板定位，是否和上市公司主营业务具有显著协同效应
（一）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系
标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同发展的关系。
（二）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主营业务发展的积极影响。具体如下：
1、产品或者服务能够进入新的市场
本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市场，双方下游行业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上市公司的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进行交叉销售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。
具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累积了数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同业务部门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以2023年为例，上市公司及标的公司签约电信运营商客户分别超过160家和260家，其中，重叠客户120余家，客户主体仍存在一定的互补性。此外，上市公司主要面向电信运营商的业务支撑、网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业务支撑、网络等部门的网络专业条线，存在一定的互补性。
本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，在电信运营商内部的业务支撑、网络、政企等不同业务部门发挥互补优势，形成综合解决方案，提升产品及服务的覆盖渗透力度及竞争优势，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应；在电信运营商市场之外的其他战略行业，上市公司与标的公司优势领域存在差异，以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，带动彼此产品进入新的市场；此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。
2、加速产品迭代
上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技术能力。
在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。
综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。
3、降低成本
标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。
本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
4、获取主营业务所需的关键技术及研发人员
人工智能和数据要素相关市场是目前最重要的两大趋势。人工智能为各行各业带来革命性的变化，成为未来ICT增长的核心驱动力。人工智能技术的发展和应用对数字化转型、网络安全等领域产生深远影响，包括利用人工智能提高研发效率、提升核心产品能力、构建行业领域专业大模型、保护大模型自身的网络与数据安全等。另外，数字中国战略的发布以及国家数据局的成立等，推动数据要素市场进入新的发展阶段。数据将成为关键市场资源和国家战略资源，成为驱动数字经济增长的新引擎。
标的公司在人工智能、数据要素等领域具备较强技术积淀，本次交易完成后，上市公司将在自身网络与数据安全领域的专业技术能力和成功经验的基础上，进一步融合标的公司丰厚的技术积累，加强双方研发人员的合作交流，共同研究人工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技术落地的新场景、新产品、新模式。
5、其他有利于主营业务发展的积极影响
（1）提升品牌影响力
本次交易完成后，上市公司收入规模将会大幅提升，收入规模跻身国内软件企业前列。此外，本次交易完成后，双方可协同进行数字基础设施建设，持续服务国家战略，有利于上市公司进一步打造“亚信”品牌的行业影响力，提升上市公司的市场影响力及品牌知名度，进一步促进主营业务发展。
（2）提升前沿技术创新能力
大模型技术将对数字经济、软件产业商业模式产生深刻影响，一方面，大模型已应用于行业软件开发、网络安全产品开发等各个领域，大幅提升了产品开发效率、质量检测水平，长期看，大模型将会带来软件开发模式的变革；另一方面，大模型从基础层到应用层的广泛应用，将伴随产业发展形成新问题、新挑战，从业务部署到安全运营的全生命周期保障的需求持续提升。上市公司与标的公司已在分别各自领域开展大模型探索，并分别发布了“信立方”安全大模型和“渊思”行业大模型。本次交易完成后，上市公司可在软件开发提效、垂直行业大模型应用、大模型安全等重要领域发挥协同效应，提升以技术升级驱动的研发投入成功率和竞争力。
（3）协同国际业务开拓
国际化是上市公司未来重要发展方向之一，一方面，上市公司可向出海企业提供云安全、终端安全等安全产品以及数据出入境安全合规等综合解决方案；另一方面，上市公司也将探索国际企业在中国业务的网络安全业务机会，促进业务落地及项目创新合作。标的公司亦将国际化作为其未来的重要发展战略，凭借在软硬一体产品优势，在5G专网、边缘智能、数据库、隐私计算一体机等领域拓展中东、东南亚等国际市场，发展海外客户。
本次交易完成后，双方可在服务中国企业出海、开拓海外新市场等领域形成策略及方案层面的协同效应，提升国际化拓展效率。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局。
2、标的公司研发人员数量及学历水平、研发投入规模、发明专利数量及计算机软件著作权数量均处于同行业领先水平，标的公司主营业务及技术水平处于同行业领先水平。
3、标的公司与上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等多项协同效应，标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，标的公司符合科创板定位。
五、补充披露情况
针对本问题（1）及（2），上市公司已在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
针对本问题（3），上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”中进行了补充披露。
问题十、关于后续整合安排
草案显示，你公司及交易对方拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，并于本次支付现金购买资产交割时即时生效。此外，标的公司对公司核心技术人员设置了激励与约束措施。
请公司：（1）补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方面的障碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本；（2）结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会构成及表决机制等情况，说明你公司控制标的公司的具体举措；（3）补充说明核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措。
回复：
一、补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方面的障碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本
根据标的公司的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协议另有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”；“股东决议案指（a）有权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表（如允许委任代表）于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简单多数票通过的决议案；或（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。
根据《亚信科技香港法律意见书》及标的公司的确认，标的公司董事会改选的具体程序如下：
1、交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；
2、标的公司董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事会薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；
3、标的公司董事会审议通过董事会改选相关议案；
4、标的公司股东大会审议通过董事会改选相关议案。
此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香港法律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股份购买协议》及其补充协议项下的义务。
综上，前述标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排。
根据《股份购买协议》及其补充协议，标的公司董事会及股东大会审议通过该等董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成标的公司对董事会改选事项的该等内部批准，则本次交易不交割，上市公司无需支付任何交易对价或分手费；标的公司对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交易对方提名的董事辞职将于本次股份收购交割前即时生效，上市公司或收购主体提名的董事委任将于本次股份收购交割时即时生效，上市公司无需就交易对方提名的董事辞职支付任何补偿。
综上，上市公司无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任何补偿或额外交易成本。
二、结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会构成及表决机制等情况，说明上市公司控制标的公司的具体举措
从本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况、董事会构成及表决机制情况来看，本次交易完成后，上市公司或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司或收购主体可对标的公司董事会的决议施加重大影响，上市公司能够控制标的公司，具体分析请见本回复之“问题一、关于交易结构”之“二、补充说明通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司，后续是否有拆除SPV架构、将标的置入亚信安全的安排及规划”之“（二）本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司”。
三、补充说明核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措
（一）标的公司核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖
标的公司核心技术人员为梁斌、欧阳晔，上述核心技术人员均系标的公司管理层结合其对标的公司贡献、工作履历、研发及管理能力等多方面进行认定，并非由本次交易对方、亚信安全、其他交易相关方等进行推荐、提名、委派，上述核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。
（二）本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措
本次交易完成后，上市公司与标的公司保障该等核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措具体如下：
1、进一步完善制度及文化建设，维护核心技术人员稳定
标的公司核心技术人员已在标的公司长期任职，未来持续于标的公司任职的意愿较高，标的公司为以核心技术人员为代表的研发人员、技术人员提供了良好的工作氛围及企业文化。本次交易完成后，上市公司将在充分尊重标的公司生产经营及企业文化的基础上，与标的公司共同探讨绩效管理制度、体系化晋升制度、人才培养制度的对接与整合，为标的公司核心技术人员提供良好工作氛围，增强标的公司团队凝聚力，保障标的公司核心技术人员稳定及持续经营能力。
2、上市公司与标的公司整合对接薪酬激励体系，适时地将标的公司核心技术人员纳入上市公司股权激励范围
亚信安全及亚信科技作为上市公司均已为核心员工提供了股权激励，本次交易完成后，在亚信科技继续提供其原有股权激励计划的基础上，亚信安全将适时地将亚信科技核心技术人员纳入股权激励范围，并通过与亚信科技整合对接薪酬体系，实现亚信科技核心技术人员等相关人员与亚信安全整体利益一体化、保障亚信科技核心技术人员长期稳定。
3、加强及完善上市公司与标的公司之间的人才交流，深入技术合作、丰富人才技术背景
本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层及核心团队，保证上述团队的稳定，在此基础上双方通过加强核心技术人员及不同技术背景之间人员的交流，深入技术合作，防止核心技术人员流失。此外，上市公司及标的公司通过加强技术合作，推动双方技术水平的提升，共同培养具备跨界能力的人才，为上市公司的长远发展奠定坚实基础。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
1、标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排，上市公司无需就标的公司董事会改选事项对相关主体支付额外交易成本。
2、从本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况、董事会构成及表决机制情况来看，本次交易完成后，上市公司或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司或收购主体可对标的公司董事会的决议施加重大影响，上市公司能够控制标的公司。
3、标的公司核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。上市公司与标的公司已制定相关举措，以保障本次交易完成后该等核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响。
四、补充披露情况
针对本问题（1）及（2），上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“三、本次重组的具体方案”之“（四）其他事项”中进行了补充披露。
针对本问题（3），上市公司已在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十五）核心技术人员情况”中进行了补充披露。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号 ：2024-056
亚信安全科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。
2024年5月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年5月17日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
近日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142号，以下简称“《问询函》”）。公司会同相关各方对《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，并于2024年6月18日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。
现对报告书（草案）（修订稿）中对报告书（草案）的修订情况进行说明：
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特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-057
亚信安全科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得亚信科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
公司于2024年1月16日召开第二届董事会第五次会议审议通过《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，2024年5月16日召开第二届董事会第九次会议审议通过《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司未就本次重组事项申请股票停牌。
根据相关文件的规定，本次自查期间为本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年7月17日至2024年5月16日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易内幕信息知情人核查范围
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人及有关知情人员；
（3）交易对方相关知情人员；
（4）标的公司相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖公司股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人于二级市场买卖亚信安全股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期间内，公司高管郭吴昊先生存在通过自有股票账户买卖公司股票情况（注：公司于2023年9月22日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任郭吴昊先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭吴昊先生在上述股票交易期间非上市公司董事、监事、高级管理人员，无需披露相关减持公告。
），具体如下：
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针对上述交易行为，郭吴昊先生出具承诺函如下：
“1、核查期间（2023年7月17日至2024年5月16日），本人从未对外透露任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人在核查期间内买卖亚信安全股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次交易有关的内幕消息。本人不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖亚信安全股票情况
根据《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司股票交易的自查报告》，核查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖亚信安全股票的情况如下：
1、衍生品业务自营性质账户交易情况
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2、资产管理业务管理账户交易情况
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对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为， 中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营账户、资管账户买卖亚信安全股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖亚信安全股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组相关事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、独立财务顾问专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、律师出具的专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年6月18日