开普云信息科技股份有限公司
公司代码：688228公司简称：开普云
开普云信息科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中描述了公司经营发展中可能面临的风险因素，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分的内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-041
开普云信息科技股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份
变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。
重要内容提示：
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。详见公司于2023年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2023-036）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号2023-037）。
公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号2024-008）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（公告编号2024-009）。
二、回购实施情况
（一）公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据调整后回购方案，公司拟使用自有资金人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数）回购公司股份。回购的股份用于员工股权激励或员工持股计划，及用于维护公司价值及股东权益。股份回购金额中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为公司董事会审议通过调整方案之日起不超过3个月。
截至本公告披露日，公司已累计回购公司股份1,190,731股，占公司总股本67,518,240股的比例为1.7636%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为31.96元/股，交易均价为39.56元/股，支付的资金总额为人民币47,099,422.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体情况如下：
公司累计回购公司股份377,151股用于维护公司价值及股东权益，占公司总股本的0.5586%，回购成交的最高价为38.50元/股，最低价为31.96元/股，交易均价为34.08元/股，支付的资金总额为人民币12,851,780.35元（不含印花税、交易佣金等交易费用），用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施完成。
公司累计回购公司股份813,580股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的1.2050%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为32.19元/股，交易均价为42.09元/股，支付的资金总额为人民币34,247,642.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用），用于员工持股计划或股权激励的股份回购实施已完成。
（二）回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（三）本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响；不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司首次披露回购股份方案之日起至本公告披露日，除因公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期股份归属并上市流通引起的股份变动外，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在此期间不存在买卖公司股票的情况。
四、股份变动表
本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
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注：2023年9月公司以定向增发的方式为2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象办理了归属申请，涉及相关股份38.48万股已于2023年9月18日上市流通。前述股份导致公司股份总数的增加。
2024年5月，公司以回购专用账户存放的10.44万股股票为2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象办理了归属申请，公司回购专用证券账户股份数由1,875,135股减少为1,770,735股。
五、已回购股份的处理安排
截至本公告披露日，公司总计回购股份1,875,135股（含2022年回购部分），回购专用证券账户剩余1,770,735股。其中377,151股用于维护公司价值及股东权益，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整，其余部分用于员工持股计划或股权激励。根据法律法规的规定，公司回购的股份将在发布股份回购实施结果相关公告日后三年内转让。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施前述出售或转让，未实施部分将履行相关程序予以注销，届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
公司回购的股份自过户至回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年8月23日
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-045
开普云信息科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由15.367元/股调整为15.18元/股。具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划基本情况
1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
4、2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
8、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
10、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.887元（含税），合计派发现金红利总额为12,406,554.19元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2022年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=15.367-1.887/10=15.18元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整事项发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格为15.18元/股。
六、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的27名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年8月23日
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-042
开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年8月22日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年8月12日送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、审议通过《关于〈2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》
为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司实施了包括调整以集中竞价交易方式回购公司股份等一系列“提质增效重回报”行动方案，努力通过良好的业绩表现、实施回购股份、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。公司评估了行动方案实施半年度后的执行情况，并编制了《2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，因公司实施2023年权益分派方案，同意调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格为15.18元/股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
回避表决情况：董事严妍、张喜芳、王懿、孙松涛为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。
五、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2023年考核结果，同意公司作废因考核原因不得归属激励对象当期已授予尚未归属及离职激励对象已授予尚未归属股份合计109,080股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜，本次归属数量为207,420股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
回避表决情况：董事严妍为本激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-043
开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年8月22日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年8月12日送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2024年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格为15.18元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司作废因考核原因不得归属激励对象当期已授予尚未归属及离职激励对象已授予尚未归属股份合计109,080股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，监事会同意公司为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为207,420股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2024年8月23日
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-046
开普云信息科技股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划基本情况
1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
4、2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
8、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
10、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
本次归属期，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；8人2023年度个人绩效评价结果为良好，本次个人层面归属比例为80%；7人2023年度个人绩效评价结果为合格，本次个人层面归属比例为60%；8人2023年度个人绩效评价结果为不合格，本次个人层面归属比例为0%，合计作废处理上述27名激励对象不得归属的限制性股票109,080股，本次激励计划首次授予部分已合计作废139,280股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司作废因考核原因不得归属激励对象当期已授予尚未归属及离职激励对象已授予尚未归属股份合计109,080股。
五、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的27名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年8月23日
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-048
开普云信息科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年8月22日
（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长汪敏先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席本次会议，部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的议案为普通决议事项，已获出席会议的股东和代理人所持有有效表决权数量的二分之一以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所
律师：谢道铕、李福兴
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年8月23日
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-044
开普云信息科技股份有限公司
关于2024半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）核准，并经上海证券交易所同意，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，公司共使用募集资金人民币21,372,641.97元投入募投项目。
截至2024年6月30日，公司募集资金余额为人民币167,452,413.80元（包括现金管理收益、银行存款利息收入扣除手续费支出后的净额）。其中：募集资金专户余额为人民币8,452,413.80元，持有理财产品的专户余额为人民币159,000,000.00元。具体明细如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
按照有关规定，公司严格规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效益。公司先后依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2020年3月23日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外，公司于2020年5月9日与全资子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称“北京开普”）与国金证券、招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均严格遵照制度与约定执行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2024年6月30日，公司有4个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
■
注：开普云募集资金专用账户44050177898600000752（开户银行：中国建设银行股份有限公司东莞石龙支行）已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
2020年4月13日，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意开普云在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自开普云董事会审议通过之日起12个月之内有效。开普云独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
2020年12月31日，经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2021年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
2021年12月30日，经公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
2022年12月21日，公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。
2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品为安全性高、流动性好且期限不超过12个月理财产品或存款类产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等。闲置募集资金使用期限自董事会审议通过本议案之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。授权董事长在上述额度和时间范围内决定现金管理的相关事宜、签署或授权财务负责人签署与现金管理有关的各项法律文件，并办理相关手续。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：
■
注：其中报告期内募集资金专户现金管理发生额合计43,600.00万元，截至报告期末现金管理余额为15,900.00万元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，将使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。2020年4月22日，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币13,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2019年度股东大会审议通过。超募资金补充流动资金后十二个月内，公司未进行高风险投资以及对他人提供财务资助。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,678.19万（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。超募资金补充流动资金后十二个月内，公司未进行高风险投资以及对他人提供财务资助。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
为进一步贯彻落实公司数智能源的战略布局，加快开辟能源数字化市场。公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，同意公司使用超募资金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%的股权，并以超募资金3,000万元、自有资金2000万元对天易数聚进行增资，合计获得天易数聚57.159%股权。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过了。公司按照《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》的约定，已支付全部转让款及履行完毕增资义务。
报告期内，公司不存在其他使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使用状态募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。独立董事和监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
（八）募投项目的其他情况
1.使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目
公司于2020年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”。本次公司使用募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2.增加募投项目实施地点
公司于2020年4月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意在原有募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”新增天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。增加后，募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市。本次变更仅涉及新增募投项目实施地点，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
3.调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点
公司于2020年8月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点的议案》。
（1）调整募投项目内部结构
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置调整为购置或租赁，公司将根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实施成本提高募集资金使用效率；将募投项目中采购软件服务调整为采购技术服务，对于不属于公司战略布局方向和门槛较低的服务需求，通过对外采购第三方成熟应用产品、外协开发或外采服务等方式完成，以提高募投项目整体效率。另外，公司拟降低硬件成本，采用云化租赁，从硬件购置转化为购买服务的方式，并具体化铺底流动资金的使用方向，对部分募投项目设备购置费、机柜租赁费、铺底流动资金进行了调减，对于技术服务、开发及实施的投入资金进行调增。
（2）增加募投项目实施主体、实施地点
结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目募集资金的实施进度，公司拟将“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司的基础上，新增开普云作为实施主体，实施地点在北京市的基础上，新增东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。
本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合法律法规和相关政策文件的规定。
4.调整部分募投项目内部结构及募投项目延期
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募投项目内部结构，并对各募投项目进行延期。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，并同意将“大数据服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的预定可使用状态日期调整至2025年3月。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。
5.调整部分募投项目内部结构
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资内容、投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置或租赁、办公场地装修、设备购置费、技术服务费、开发费用的投入金额进行调整，整体提升研发投入力度，推动募投项目进展。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议核查意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2024-047
开普云信息科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票拟归属数量：207,420股
●归属股票来源：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户里的股份。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,713.344万股的1.862%。其中首次授予100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.490%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留25.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.372%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）15.18元/股。
（4）激励人数：首次授予45人，预留授予25人。
（5）具体的归属安排如下：本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
■
预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下:
■
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2021年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
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注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2、若预留部分授予第一类激励对象，则考核年度为2022-2024年三个会计年度，若预留部分授予第二类激励对象，则考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度公司层面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
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如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
（4）2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
（5）2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（6）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（7）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
（8）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（9）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（10）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
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预留授予部分限制性股票情况如下：
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
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注1：公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。
注2：价格为归属当期经过权益分派调整后的授予价格。
注3：包含本激励计划首次授予部分及预留授予部分在当次归属后的合计剩余数量。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为207,420股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第二个归属期31名激励对象办理归属相关事宜。董事严妍女士系本激励计划首次授予激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的30%。本激励计划的首次授予日为2022年9月13日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年9月13日至2025年9月12日。
2、归属条件成就的说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票采取作废失效处理，详见公司2024年8月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为207,420股。
三、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年9月13日
2、归属数量：207,420股
3、归属人数：31人
4、授予价格（调整后）：15.18元/股
5、股票来源：回购专用账户里的股份
6、首次授予的激励对象名单及归属情况
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注：杨春宇先生于2024年8月2日经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过，同意聘任为公司副总经理。王瑛先生于2022年9月29日经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，同意聘任为公司的副总经理。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的27名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）《开普云信息科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年8月23日