山东天岳先进科技股份有限公司
《公司章程（草案）》及其附件经本次股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效。在此之前，公司现行《山东天岳先进科技股份有限公司章程》及其附件继续有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-008），以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
根据本次发行H股上市需要，董事会同意制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十五）审议通过《关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
根据本次H股上市需要，董事会同意根据《公司法》《上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，对相关内部治理制度进行修订或制定并形成草案。
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其中上述第1-4项制度，9-12项制度经本次董事会审议通过后，第5-8项制度经公司股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的公告》（公告编号：2025-009），以及同步披露的相关制度文件。
本议案第5-8项制度尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
同意公司使用自有或自筹资金对全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（简称“上海天岳”）增资50,000.00万元人民币。本次增资后，上海天岳注册资本由人民币40,000.00万元增加至90,000.00万元。本次增资完成后，公司仍持有上海天岳100%股权，上海天岳仍为公司全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-010）。
（十七）审议通过《关于召开公司股东大会的议案》
同意公司召开2025年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2025年1月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-006
山东天岳先进科技股份有限公司
关于变更公司董事及调整公司董事会
专门委员会组成人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月27日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司董事及调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》，同意提名李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止；同意提名黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止；同意调整公司第二届各专门委员会成员。具体情况公告如下：
一、关于董事辞任的情况
公司董事会于近日收到公司董事黄振东先生和李相民先生递交的辞职报告，黄振东先生因个人原因申请辞去公司董事职位，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务；李相民先生因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职位，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。
二、关于董事变更的情况
鉴于黄振东先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，经提名委员会资格审核，董事会同意提名李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。
鉴于李相民先生辞去公司独立董事职务且公司拟在境外公开发行股票H股并在香港联合交易所有限公司上市，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.18（1）条的规定选举一名通常居于香港的独立董事。经提名委员会资格审核，董事会同意提名黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。独立董事候选人简历详见附件。
本次提名董事事项尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制选举产生。
三、关于调整公司董事会专门委员会组成人员的情况
鉴于李相民先生辞去公司独立董事职务，根据《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定，为保障公司董事会专门委员会规范运作，董事会同意选举黎国鸿先生为公司第二届审计委员会委员、第二届薪酬与考核委员会主任委员以及第二届提名委员会委员。黎国鸿先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替李相民先生同时担任相关专门委员会的职务，任期与公司第二届董事会任期一致。
调整后各专门委员会成员构成情况如下：
（1）战略委员会：宗艳民先生（主任委员）、邱宇峰先生、李洪辉先生；
（2）审计委员会：李洪辉先生（主任委员）、黎国鸿先生、王欢先生；
（3）提名委员会：刘华女士（主任委员）、宗艳民先生、黎国鸿先生；
（4）薪酬与考核委员会：黎国鸿先生（主任委员）、宗艳民先生、刘华女士。
上述调整于公司股东大会选举黎国鸿先生为公司独立董事后正式生效。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2025年1月28日
一、非独立董事候选人简历
李婉越女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。1994年7月至1996年3月，任北京新型建筑材料总厂财务部会计；1996年3月至2022年12月，历任北新建材集团有限公司财务部会计、子公司财务主管、财务计划部经理助理、财务部副经理、财务部经理、纪委副书记；2022年12月至今，任中建材联合投资有限公司总会计师；2023年7月至今兼任中建材私募基金管理（北京）有限公司财务负责人。
李婉越女士未持有公司股份，除担任公司5%以上股东国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人中建材私募基金管理（北京）有限公司的财务负责人以外，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
二、独立董事候选人简历
黎国鸿先生：男，1964年出生，中国香港籍，取得香港城市大学颁发的会计文学学士学位、香港大学颁发的法律文凭以及香港理工大学颁发的专业会计硕士学位。黎国鸿先生为香港会计师公会资深会员，英国特许公认会计师公会资深会员，香港公司治理公会会员、特许秘书、特许管治师，Urban Land Institute会员，香港董事学会及香港美国商会会员。2013年8月至今，任盛洋投资（控股）有限公司（香港上市公司，股份代码：00174.HK）执行董事及投资委员会成员。2017年2月至今，任樺欣控股有限公司（香港上市公司，股份代码：01657.HK）独立非执行董事及审核及风险管理委员会主席。
黎国鸿先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持股5%以上股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-007
山东天岳先进科技股份有限公司
关于聘请H股发行并上市审计机构的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）。
2、本事项尚需提交股东大会审议。
鉴于山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外公开发行股票H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。为公司本次H股上市之目的，拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次H股上市的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
香港立信成立于1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络BDO的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。
截至2023年末，香港立信拥有董事60名、注册会计师269名、从业人员总数1,100名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为40名。
2023年度香港立信为超过200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力
截至2023年末，香港立信已购买符合香港会计师公会要求的专业保险累计赔偿限额，近三年执业行为没有在民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
香港立信不存在违反《香港注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
香港立信近三年因执业行为受到的纪律处分为1次，涉及现职从业人员2名，除此以外近三年并没有受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施等。
（二）审计收费
香港立信的审计服务收费是按照本次H股上市业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或管理层根据本次H股上市具体审计要求和审计范围与香港立信协商确定相关审计费用。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司于2025年1月27日召开了第二届审计委员会第九次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。审计委员会查阅了香港立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为香港立信具备本次H股上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信情况良好，能够满足公司本次H股上市及上市财务审计的要求。我们同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构，并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年1月27日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。为公司本次H股上市之目的，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构。
（三）监事会审议情况
公司于2025年1月27日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。为公司本次H股上市之目的，监事会同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构。
（四）生效日期
本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2025年1月28日