百济神州有限公司
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-001
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于独立非执行董事辞任、
委任独立非执行董事及董事会
专门委员会成员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
Thomas Malley先生（“Malley先生”）于2024年1月22日因计划将更多时间用于其他事务而辞任百济神州有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事职务及董事会专门委员会相应职务。经公司董事会（“董事会”）审议，Olivier Brandicourt博士（“Brandicourt博士”）被任命为董事会独立非执行董事，自2024年1月23日起生效。现将有关情况公告如下：
一、辞任独立非执行董事及专门委员会相应职务的情况
2024年1月22日，Malley先生因计划将更多时间用于其他事务而辞任公司董事会独立非执行董事职务。由于辞任董事职务，Malley先生同时辞任董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）及董事会科学咨询委员会成员职务。Malley先生自2016年起担任公司董事会成员。Malley先生辞任的决定并非由于其与公司在运营、政策或实践方面有任何分歧。
关于Malley先生的辞任，没有任何其他需要提请公司股东注意的事项。
董事会谨此向Malley先生表示诚挚的感谢，感谢其在任职期间为公司做出的宝贵贡献。
二、委任独立非执行董事及专门委员会成员的情况
经公司董事会审议通过，公司董事会任命Brandicourt博士填补因Malley先生辞职而出现的董事会成员空缺，自2024年1月23日起生效。Brandicourt博士将担任公司独立非执行董事和第二类董事，任期直至将于2024年6月召开的2024年公司年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，但其可提前辞任或被罢免。
同时，Brandicourt博士被任命为审计委员会成员。
本公司谨此就Brandicourt博士的新任命向其表示热烈欢迎。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年1月24日
Brandicourt博士，67岁，自2019年11月起担任Blackstone Life Sciences的高级顾问，该公司是Blackstone Group的私募股权部门，在生命科学领域进行投资。Brandicourt博士目前担任Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（一家于纳斯达克上市的开发基于RNAi新型疗法的商业化阶段生物制药公司）、BenevolentAI S.A.（一家于泛欧交易所上市的专注于临床阶段人工智能药物发现的公司）以及Dewpoint therapeutics, Inc.（一家私营冷凝生物技术公司）的董事，其还担任AvenCell Therapeutics, Inc的董事会主席，AvenCell Therapeutics是一家处于临床阶段的领先私营细胞疗法公司，专注于研发可转换和异体工程CAR-T细胞疗法。Brandicourt博士在全球生物制药行业拥有超过30年的经验，包括担任三家全球制药公司的高级管理人员。自2015年4月至2019年8月，其曾担任Sanofi S.A.的首席执行官兼董事。在加入Sanofi之前，自2013年11月至2015年3月，其曾担任Bayer HealthCare AG的首席执行官兼董事长。在2000年到2013年期间，其曾担任Pfizer Inc.的一系列运营和管理职位，包括执行领导团队成员、新兴市场和成熟产品业务部门的总裁兼总经理。在Sanofi任职期间，Brandicourt博士在2019年当选为美国药品研究与制造企业协会（PhRMA）主席，并在2017至2019年期间担任欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）副主席。Brandicourt博士还是英国伦敦皇家内科医学院的荣誉院士。
Brandicourt博士曾于巴黎学习医学，专攻传染病学及热带医学，并拥有巴黎第十二大学生物学硕士学位和巴黎笛卡尔大学细胞与免疫病理生理学高级学位。
公司相信，Brandicourt博士在医疗健康行业丰富的全球运营、商业化和高级管理经验使其有资格任职于董事会。
公司与Brandicourt博士未订立服务合同。Brandicourt博士将获得与本公司其他独立非执行董事相同的薪酬及补偿（该等薪酬及补偿的具体内容请见公司于2023年4月27日及2023年4月28日就2023年股东周年大会分别向美国证券交易委员会及香港联合交易所有限公司提交的通函）。根据公司的经修订独立董事薪酬政策（以下简称“政策”）及第二份经修订及重列的2016期权及激励计划（经修订，以下简称“2016计划”），公司将向Brandicourt博士授予价值400,000美元的期权，于首个服务年度按比例计算，行使价格等于以下较高者：（i）于授出日期公司普通股的公平市值及（ii）于授出日期前五个交易日内公司普通股的平均公平市值，而在每种情况下，均乃参照公司美国存托股份（以下简称“美国存托股份”）于纳斯达克股票市场的收市价确定。每股美国存托股份相当于13股普通股。期权将于授出日期一周年或下届股东周年大会召开日（以较早者为准）全部归属，并会因身故、残疾或发生与公司控制权变动有关的特定事件而全部归属。Brandicourt博士亦将就担任独立非执行董事而收取年度现金薪酬65,000美元并就担任审计委员会成员而收取年度现金薪酬17,500美元（于首个服务年度均按比例分配），以及报销就出席董事会及其委员会会议所产生的合理差旅费及其他费用。此外，根据政策及2016计划，Brandicourt博士将有权获得未来现金薪酬及年度股权授予。截至本公告披露之日，除担任公司的独立非执行董事外，Brandicourt博士与公司及其主要股东不存在关联关系，其亦未持有公司股份。
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-002
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于签订顾问协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、2024年1月23日，百济神州有限公司（以下简称“公司”）就Thomas Malley先生（以下简称“Malley先生”）于自2024年1月23日起至2024年6月30日止期间（以下简称“咨询服务期间”）提供的服务与Malley先生签订顾问协议（以下简称“本次交易”）。根据该协议，公司于2023年6月15日授予Malley先生作为公司董事会成员的购股权应在整个咨询服务期间继续按照原确权时间表确权。此外，公司于2016年1月25日授予Malley先生作为公司董事会成员的已确权购股权行权期限应延长至2024年1月22日后的六个月。除前述约定外，Malley先生持有的截至2024年1月22日尚未确权的所有其他未确权股权激励应根据适用的公司股权激励计划的条款自该日期起立即终止。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2024年1月22日，Malley先生因个人原因计划将更多时间用于其他事务而辞任公司董事会独立非执行董事职务。由于辞任董事职务，Malley先生同时辞任董事会审计委员会及董事会科学咨询委员会成员职务。2024年1月23日，公司就Malley先生于自2024年1月23日起至2024年6月30日止期间提供的服务与Malley先生签订顾问协议（以下简称“顾问协议”）。根据顾问协议，Malley先生将继续向公司提供相关顾问服务，公司于2023年6月15日根据公司经修订及经重述 2016期权及激励计划（经不时修订）（以下简称“2016计划”）授予Malley先生作为公司董事会成员的可认购26,975股普通股（即2,075股美国存托股份）的购股权应在整个咨询服务期间继续按照原确权时间表确权。此外，公司于2016年1月25日根据公司2011期权计划（经修订）（以下简称“2011计划”）授予Malley先生作为公司董事会成员的已确权购股权尚未行权。根据2011计划，Malley先生应在任职结束后30天内行权，但董事会认为可以延期行权的除外。根据顾问协议，上述行权期限延长至2024年1月22日后的六个月。除该等约定外，Malley先生持有的截至2024年1月22日尚未确权的所有股权激励应根据适用的公司股权激励计划的条款自该日期起立即终止。
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《A股关联交易管理制度》”）的规定，在本次交易发生之日前12个月，Malley先生曾担任公司独立非执行董事，为公司的关联自然人，因此公司与Malley先生签订顾问协议构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露之日，过去12个月内，除根据公司股权激励计划被授予股份以及担任公司独立董事领取现金薪酬外，公司与Malley先生之间未发生其他关联交易；公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易亦未达到公司最近一期经审计总资产的1%（已公告的，未纳入累计计算范围）。
2024年1月22日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，在本次交易发生之日前12个月，Malley先生曾担任公司独立非执行董事，为公司的关联自然人，公司与Malley先生签订顾问协议构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
Thomas Malley，男，美国籍，自2016年起担任公司独立非执行董事，于2024年1月22日起不再担任公司独立非执行董事、董事会审计委员会及董事会科学咨询委员会成员职务。Malley先生于1991年获得斯坦福大学的生物学学士学位。1991年至2007年期间，Malley先生在Janus Mutual Funds工作，担任多项职务。其中，1991年至1998年，Malley先生担任Janus的股票分析师，研究范围包括医疗保健和生物技术股票；1999年至2007年，Malley先生担任Janus Global Life Sciences Fund的投资组合经理，并领导保健行业分析员团队。自2007年起，Malley先生一直担任Mossrock Capital, LLC总裁。此外，Malley先生曾在以下公司担任董事：于2012年至2017年担任OvaScience Inc.董事；2006年至2015年担任Synageva BioPharma Corp.董事；2011年至2015年担任Puma Biotechnology, Inc.董事；及2007年至2009年担任Cougar Biotechnology, Inc.董事。自2015年至今，Malley先生担任Kura Oncology, Inc.董事；自2016年至今，其担任Kiniksa Pharmaceuticals董事。
2、关联人持股情况说明
截至2023年12月31日，Malley先生持有公司权益的主要情况如下：
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注：持股比例的计算乃基于截至2023年12月31日的公司已发行股份总数。
三、关联交易标的基本情况
2024年1月23日，公司就Malley先生于自2024年1月23日起至2024年6月30日止期间提供的服务与Malley先生签订顾问协议，顾问服务包括但不限于（1）向公司提供战略和公司治理建议；以及（2）帮助促进公司与投资界等的交流。
四、关联交易定价情况
公司于2023年6月15日根据2016计划授予Malley先生作为公司董事会成员的可认购26,975股普通股（即2,075股美国存托股份）的购股权，其中尚未摊销且将于咨询服务期间继续摊销的购股权相关的股份支付费用预计10.7万美元（未经审计），咨询服务期间届满后将摊销完毕。公司于2016年1月25日根据2011计划授予Malley先生作为公司董事会成员的已确权尚未行权的购股权相关的股份支付费用已摊销完毕。
Malley先生在投资行业及生物医药行业拥有的丰富经验，并具备会计、财务管理及公司治理相关的专业经验。Malley先生将继续对公司的业务战略及公司治理事项向公司提供建议以及帮助促进公司与投资界等的交流。
咨询服务期间，公司未授予Malley先生新的股份，仅为已授予购股权的延长确权或行权。因此，本次交易对价遵循公平、公允、自愿、合理的原则，不存在损害公司及整体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
公司：百济神州有限公司
顾问：Thomas Malley
（二）协议期限
2024年1月23日起至2024年6月30日
（三）协议对价
公司于2023年6月15日根据2016计划授予Malley先生作为公司董事会成员的可认购26,975股普通股（即2,075股美国存托股份）的购股权应在整个咨询服务期间继续按照原确权时间表确权。此外，公司于2016年1月25日根据2011计划授予Malley先生作为公司董事会成员的已确权购股权尚未行权，该等购股权的行权期限应延长至2024年1月22日后的六个月。
（四）工作内容和要求
在2024年1月23日起至2024年6月30日止的期间内（除非根据协议的规定提前终止），Malley先生将提供公司不时合理要求的顾问服务，包括但不限于（1）向公司提供战略和公司治理建议；以及（2）帮助促进公司与投资和医疗界等的交流。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
Malley先生在投资行业及生物医药行业拥有的丰富经验，并具备会计、财务管理及公司治理相关的专业经验。Malley先生可为公司的业务战略及公司治理事项向公司提供建议以及帮助促进公司与投资界等的交流。因此，公司与Malley先生签订顾问协议，将继续充分发挥Malley先生的专业技能，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。
七、关联交易的审议程序
2024年1月22日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
八、中介机构意见
经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司认为：
本次公司签订顾问协议暨关联交易已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市规则》和《A股关联交易管理制度》等有关法律法规及制度文件的规定。
综上，联席保荐机构对上述公司与Malley先生签订顾问协议暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司签订顾问协议暨关联交易的核查意见》
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年1月24日