百济神州有限公司
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-006
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于与关联方共同投资
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次交易概述
百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）于2023年8月28日召开董事会审议通过了公司的全资子公司BeiGene（Hong Kong）Co., Limited（百济神州（香港）生物科技有限公司）与公司的关联方GaoYue Centurion II Holdings Limited分别认购公司的全资子公司BeiGene Shanghai（以下简称“开曼百济神州上海”）新发行的94股普通股、5股普通股，并由开曼百济神州上海的境内全资子公司百济神州（上海）企业发展有限责任公司（以下简称“项目公司”）参与由上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）启动的出售位于上海市的一宗地块及其上建设的在建工程的转让程序的相关事宜。具体内容详见公司于2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。
二、本次交易进展情况
截至本公告披露日，张江集团持有的张江总部园头部企业及上市公司总部区（B4-02）在建工程项目（以下简称“标的物业”）已在上海联合产权交易所公开挂牌，并按照产权交易规则确定项目公司为标的物业受让方。项目公司近日与张江集团签署了《上海市产权交易合同》，主要内容具体如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：张江集团
乙方（受让方）：项目公司
（二）产权交易标的
交易合同标的为甲方所持有的上海张江（集团）有限公司部分资产（张江总部园头部企业及上市公司总部区（B4-02）在建工程项目）。
（三）产权交易方式
产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）交易价款及支付方式
交易价款为人民币57,500万元（含增值税）。乙方已支付保证金计人民币17,000万元，在产权交易合同签订后转为部分交易价款。后续乙方将按照产权交易合同的约定支付除保证金以外的交易价款和交易服务费。
（五）产权交接事项
甲、乙双方应当在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后，互相配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。
三、风险提示
标的物业的后续建设过程可能受有关部门审批手续、国家或地方有关政策调整等因素的影响。公司将标的物业建设为研发中心，用于公司内部潜在同类首创、同类最优药物的自主研发和产业化，并用于建立技术平台，推进公司在生物医药领域的战略布局。但项目公司在未来经营管理的过程中亦可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，并面临一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年3月6日
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-005
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于与关联方共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、为整合并优化百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）与全资子公司Pi Health, Ltd.（一家注册于开曼群岛的公司，以下简称“Pi Health Cayman”）的资源配置和业务目标，Pi Health Inc.（一家注册于美国特拉华州的公司，以下简称“Pi Health”）拟以各方共同认可的4,179.84万美元的估值，对公司全资子公司Pi Health Cayman进行吸收合并，公司将直接持有Pi Health相应股权，同时Pi Health将引入外部投资人共同推动其在医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案方面进行进一步的经营（以下简称“本次交易”），公司关联方将参与本次交易，本次交易中公司、关联方及其他投资人的股份认购价格相同。
2、本次交易完成后，Pi Health整体投后估值为9,276.4万美元，百济神州将持有Pi Health 42,405,571股A类优先股，持股比例为45.71%，低于50%，且Pi Health的董事会将由5名董事组成，其中百济神州仅有权指定一名董事，百济神州无法控制Pi Health的经营、财务决策或主要经济活动，因此将无法控制Pi Health。综上，本次交易完成后，百济神州不控制Pi Health，Pi Health不纳入百济神州合并报表。
3、本次交易完成前，Pi Health Cayman为公司的全资子公司，计划为公司提供FICS（前端互操作采集软件）数据分析服务；本次交易完成后，Pi Health将继续以市场公允价格为公司提供该等服务，本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大影响。
4、本次与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事John V. Oyler（欧雷强）（以下简称“欧先生”）已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
6、作为一家初创医疗科技公司，Pi Health在未来实际经营中，可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，Pi Health尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确定性。公司将密切关注交易后续发展进程，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次交易背景
（一）Pi Health Cayman的设立情况
2021年3月9日，公司设立Pi Health Cayman。本次交易前，Pi Health Cayman始终为公司的全资子公司，其主营业务为健康技术研发。
（二）Pi Health的设立情况
2023年8月25日，Geoffrey Kim、Bobby Reddy、Chao Liu和Rajuli Lall（以下合称“创始人”）共同设立Pi Health。本次交易前，Geoffrey Kim持有Pi Health 53.33%的股份，Bobby Reddy持有Pi Health 39.99%的股份，Chao Liu持有Pi Health 3.34%的股份，Rajuli Lall持有Pi Health 3.34%的股份。本次交易前，Pi Health尚未实际开始运营，未来计划为医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案。
（三）本次交易的背景和原因
为整合并优化公司与Pi Health Cayman的资源配置和业务目标，公司拟实施本次交易。通过本次交易，Pi Health将引入外部投资人共同推动其在医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案方面进行进一步的经营。
二、本次交易概述
2024年3月4日（美国东部时间），公司、Pi Health与Pi Health Cayman签署《合并协议及计划》，且公司、Pi Health与相关方签署《A类优先股购买协议》及相关配套协议，本次交易的情况如下：
（一）Pi Health的重组
截至2024年1月31日，Pi Health Cayman合并口径的净资产（未经审计）为2,250万美元。经各方共同认可，Pi Health Cayman将以4,179.84万美元的估值被Pi Health吸收合并。Pi Health吸收合并Pi Health Cayman后，公司将持有Pi Health 42,405,571股A类优先股及1,039,393股无表决权的A-1类优先股，股份认购价格为每股0.9621美元。后续公司拟将其持有的1,039,393股无表决权的A-1类优先股按照每股0.9621美元的价格转让予RxCapital LLC。
（二）Pi Health引入A类优先股投资人
在完成前述Pi Health重组后，Pi Health拟向A类优先股投资人发行29,362,848股A类优先股，认购金额合计28,249,996美元，该等A类优先股的股份认购价格为每股0.9621美元。其中，P&O Trust（为受益人包括公司的董事长兼首席执行官欧先生的未成年子女的信托）拟出资5,000,000美元认购Pi Health 5,196,964股A类优先股。
（三）本次交易完成后Pi Health的股权结构
前述交易全部实施完成后，Pi Health的股权结构为：
■
注：
1、Pi Health拟授予其部分员工合计2,370,000股普通股股份作为激励。
2、Pi Health股东会已审议批准了2024年股权激励计划，其拟预留2,616,779股普通股股份，用于向其管理人员、董事、员工和顾问发行激励股份。
3、除P&O Trust外，Pi Health的其余股东与百济神州不存在关联关系。
（四）本次交易构成关联交易
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》的规定，P&O Trust的受益人包括公司的董事长兼首席执行官欧先生的未成年子女等，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本公告披露日前12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产的1%。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董事欧先生回避表决。
三、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，截至本公告披露之日，P&O Trust的受益人包括公司的董事长兼首席执行官欧先生的未成年子女等，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联方基本情况
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2、经P&O Trust确认，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、本次交易其他各方的基本情况
（一）Pi Health基本情况
1、公司名称：Pi Health Inc.
2、已发行股本：1,850美元
3、已发行股份总数：14,969,151股普通股
4、成立时间：2023年8月25日
5、主要经营地址：55 Cambridge Parkway, Suite 700W, Cambridge, MA 02142
6、主营业务：尚未实际开始运营，未来计划为医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案。
7、股权结构：本次交易前，Pi Health已发行股份数为14,969,151股，Geoffrey Kim（男，美国籍，为Pi Health的首席执行官）持有7,982,372股普通股，占Pi Health股份总数的53.33%；Bobby Reddy（男，美国籍，为Pi Health的首席运营官）持有5,986,779股普通股，占Pi Health股份总数的39.99%；Chao Liu（男，美国籍，为Pi Health的首席财务官）持有500,000股普通股，占Pi Health股份总数的3.34%；Rajuli Lall（女，美国籍，为Pi Health的首席产品官）持有500,000股普通股，占Pi Health股份总数的3.34%。
8、董事会及高级管理人员安排：董事会现由2名董事组成；高级管理人员包括联合创始人兼首席执行官一名、联合创始人兼首席运营官一名、首席产品官一名、首席技术官一名、首席财务官一名。
9、权属状况说明：经Pi Health确认，Pi Health的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、经Pi Health确认，截至本公告披露之日，Pi Health不属于失信被执行人。
11、最近一年的主要财务数据：Pi Health系2023年新设立的公司，尚未实际开始运营，因此无相关财务数据。
（二）领投方股东
1、AlleyCorp Partners LP
AlleyCorp Partners LP是一家依照美国特拉华州法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2022年12月23日，其主要经营地址位于220 5th Ave 17th floor, New York, NY 10001，是本次交易的领投方之一（以下简称“AlleyCorp”）。AlleyCorp是一家专注于技术、企业软件、市场、纳米与材料科学、医疗健康服务以及机器人与自动化等领域的风险投资基金。
2、Obvious Ventures IV, L.P.
Obvious Ventures IV, L.P.是一家依照美国特拉华州法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2022年1月4日，其主要经营地址位于190 Pacific Avenue San Francisco, CA 94111，是本次交易的领投方之一（以下简称“Obvious”，与AlleyCorp合称为“领投方”），Obvious是一家专注于人工智能、金融科技、气候、工业、食品与健康、教育、健康生活、就业、可持续系统和医疗保健领域的风险投资基金。
（三）其他A类优先股股东
其他A类优先股股东的情况如下：
1、Invus Public Equities, L.P.
Invus Public Equities, L.P.是一家依照百慕大群岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2004年2月24日，其主要经营地址位于750 Lexington Ave, New York, NY 10022，Invus Public Equities, L.P.是一家专注于消费品和服务、食品、专业零售、软件、生物技术、医疗设备和产品以及专业服务行业的私募股权投资基金。
2、Bobbo Ventures, LLC
Bobbo Ventures, LLC是一家依照美国特拉华州法律设立并存续的有限责任公司，成立于2023年8月18日，其注册地址位于2426 Embassy Dr. West Palm Beach Fl 33401，Bobbo Ventures, LLC是一家专注于股权投资的个人有限责任公司。
（四）A-1类优先股股东
RxCapital LLC是一家依照美国新泽西州法律设立并存续的有限责任公司，成立于2006年1月11日，其注册地址位于1 Tall Pines Rd, Morristown, NJ 07960。RxCapital LLC一家引领医药福利行业变革的医疗技术投资公司。
五、本次交易定价情况及其合理性
（一）Pi Health重组的定价情况及其合理性
截至2024年1月31日，Pi Health Cayman合并口径未经审计的资产总额为3,950万美元，负债总额为1,700万美元，股东权益为2,250万美元，尚未实现收入。经包括领投方股东、其他A类优先股股东、A-1类优先股股东在内的各方共同认可，本次交易中Pi Health Cayman以4,179.84万美元的估值被Pi Health吸收合并，估值不低于前述账面净资产。
结合Pi Health Cayman的前述财务数据并考虑到Pi Health Cayman尚未实现收入，Pi Health Cayman在本次交易中的估值不存在损害上市公司利益情形。
（二）共同投资的定价情况及其合理性
Pi Health吸收合并Pi Health Cayman后，公司获得Pi Health 42,405,571股A类优先股及1,039,393股无表决权的A-1类优先股，股份认购价格均为每股0.9621美元。后续公司拟将其持有的1,039,393股无表决权的A-1类优先股按照每股0.9621美元的价格转让予RxCapital LLC。
A类优先股投资人（包括P&O Trust）拟向Pi Health合计出资28,249,996美元认购Pi Health 29,362,848股A类优先股，股份认购价格均为每股0.9621美元。
上述认购价格及转让价格系各方在公平、自愿、合理的基础上，结合Pi Health Cayman的估值、Pi Health的未来发展前景等因素综合评估而确定，公司、P&O Trust与其他A类优先股投资人和A-1类优先股投资人的股份认购价格一致，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）创始人在本次交易前所获股份的定价和股权激励的定价均具有商业合理性
本次交易前，Pi Health的四位创始人以名义价格合计1,496.9151美元认购Pi Health 14,969,151股普通股股份，该等创始人均曾经为公司下属子公司的员工，均具有医疗健康技术相关领域的多年经验，对软件平台FICS的开发做出了重要贡献。创始人将在Pi Health的管理团队任职，其专业知识和行业经验对Pi Health的未来发展和业务活动将起到重要作用。因此，创始人作为Pi Health设立时的股东，以名义价格合计1,496.9151美元认购Pi Health 14,969,151股普通股股份具有商业合理性。该等股份已作为限制性普通股由创始人认购，投资各方已确认该等安排，该等股份将受限于归属和确权安排。
股权激励项下，被激励人员均为Pi Health的员工，Pi Health拟授予该等员工合计2,370,000股普通股股权作为激励，授予价格为每股0.9621美元，与A类优先股投资人和A-1类优先股投资人的股份认购价格相同。
股权激励计划项下，Pi Health拟预留2,616,779股普通股股份，用于向其管理人员、董事、员工和顾问发行激励股份，该计划已经Pi Health股东会审议批准并经投资各方认可。
本次交易完成后，Pi Health将不纳入百济神州合并报表，将独立运营和管理。以与本次交易相同或较为优惠的价格授予创始人及若干员工股权并预留激励股份系本着促进Pi Health长远发展和吸引员工的原则做出的激励安排，具备商业合理性，且该等激励安排已经得到投资各方的认可。
六、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的交易架构
1、本次交易前Pi Health Cayman和Pi Health的股权结构
（1）本次交易前Pi Health Cayman的股权结构
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（2）本次交易前Pi Health的股权结构
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2、本次交易后Pi Health的股权结构
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（二）《A类优先股购买协议》（以下简称“本协议”）的主要内容和履约安排
1、协议主体
投资方：百济神州、P&O Trust及其他投资人，包括公司的部分非董事或高级管理人员的员工及第三方投资人，除P&O Trust外，其他投资人与公司不存在关联关系。
被投公司：Pi Health
2、交割
（1）首次交割
首次交割将在本协议签署之日，由Pi Health与领投方以口头或书面形式共同商定，并通过文件交换和签字以远程方式进行。
（2）后续交割
后续每次交割时，投资人在支付认购价款后，Pi Health应向各投资人交付代表该投资人在该交割日认购的股份的电子证书。
3、A类优先股股份认购
（1）领投方认购
领投方拟以每股0.9621美元的价格认购Pi Health新发行的A类优先股股份合计18,709,072股。
（2）其他投资人认购
首次交割完成后，Pi Health可按照与本协议所载条款和条件相同的条款和条件，将任何未售出的A类优先股股份（以下简称“额外股份”）出售给一个或多个由Pi Health选定并经领投方合理接受的买方（以下简称“额外投资人”），前提是：（i）该等后续出售在首次交割后60天内完成；（ii）各额外投资人通过签署和交付各交易协议的对应签署页，成为投资者权利协议、投票协议和共同销售协议的一方。本协议附件应予更新，以反映每次交割时被购买的额外股份数量以及购买此类额外股份的各方。
A类优先股投资人拟以每股0.9621美元的价格认购Pi Health新发行的A类优先股股份，本次交易完成后Pi Health的股权结构详见本公告“二、本次交易概述”。
4、A类优先股的股东权利
A类优先股股东享有信息权、优先认购权、共同出售权、优先购买权等权利，并且百济神州和各领投方均有权各指定一名董事，剩余两名董事由普通股股东共同选举。
5、协议的变更和终止
本协议的任何条款只有经Pi Health和过半数当时已发行股份的持有人（其中必须包括领投方）书面同意，方可修改、终止或放弃。但本协议项下与后续增加股本相关条款的任何修订、终止或放弃，若对百济神州产生不利影响，且与本协议项下的其他投资人不同，则还需获得百济神州的书面同意。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
Pi Health Cayman是一家致力于健康技术和研究的医疗科技公司，公司于2021年设立Pi Health Cayman是为了加强公司的数据分析和临床研究能力。公司剥离Pi Health Cayman的必要性具体如下：
1、使命和目标不一致
作为一家全球性的生物科技公司，百济神州的核心使命是开发创新药物，改善治疗效果，为全球患者提供更多的治疗机会。然而，作为一家医疗科技公司，Pi Health Cayman的重点是为医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案。
2、独立自主建立客户信任
Pi Health Cayman为一系列医疗健康、生物制药和研究客户提供服务，该等客户现阶段可能将Pi Health Cayman视为百济神州的延伸。剥离后作为一家独立于百济神州的公司，Pi Health Cayman可以在整个医疗健康生态系统中建立相互信任的合作伙伴关系，而不必担心数据、知识产权或关系存在于相互竞争的制药公司中。上述独立性将使得Pi Health Cayman能够扩大其客户群。
3、合规性考虑
百济神州与其全资子公司Pi Health Cayman之间围绕药物开发、临床试验或数据共享的互动可能会受到伦理委员会或监管机构的审查，而剥离Pi Health Cayman可降低这一风险。
综上，虽然Pi Health Cayman最初增强了公司的数据分析和临床研究能力，但制药开发和医疗软件开发之间的战略重点不再一致，因此公司决定对其进行股权剥离。Pi Health将作为一家独立公司继续发展，同时仍与公司保持合作关系，这一决定将有利于两家公司及其各自不同的发展战略，也有利于Pi Health寻求外部投资人，进一步整合资源，实现业务目标。
欧先生出于对医疗健康技术的长期兴趣，以及与Pi Health相同的对生物制药的愿景，即将先进的分析和软件解决方案整合到药物、诊断和临床流程中，从而通过P&O Trust在本次交易中对Pi Health进行投资。由于本次投资将由外部投资人主导，主要投资条款和条件由外部投资人与Pi Health董事会决定，P&O Trust以跟投方身份参与本次交易，该等情形将进一步降低相关利益冲突风险。
综上，公司与关联方P&O Trust共同参股Pi Health，符合公司业务需要，该等安排能进一步综合平衡相关领域的研发布局和投资风险，优化公司在相关领域的投资结构。同时，关联方P&O Trust的参与，可进一步整合各方优势资源，符合Pi Health业务的整体规划。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成前，Pi Health Cayman为公司的全资子公司，为公司提供FICS数据分析服务；本次交易完成后，Pi Health将以市场公允价格继续为公司提供该等服务。本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响。
公司不存在为Pi Health Cayman提供担保、委托该公司理财的情况，该公司也不存在占用公司资金等方面的情况。
截至本公告披露之日，Pi Health Cayman尚未实现收入，其总资产、净资产占公司的比重均较低。
本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
Pi Health在未来实际经营中，可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，并面临一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注交易后续发展进程，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、本次交易的审议程序
公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董事欧先生已回避表决。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
九、中介机构意见
经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司认为：
本次公司与关联方共同投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。
综上，联席保荐机构对上述公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年3月6日