北京市春立正达医疗器械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料

　　A股代码：688236证券简称：春立医疗

　　H股代码：01858

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会

　　会议资料

　　二〇二四年十月

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会

　　会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》以及《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

　　三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

　　十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

　　十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自理。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

　　十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2024年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-036)。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会

　　会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　（一）会议时间：2024年10月15日（星期二）14点00分

　　（二）会议地点：北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号

　　（三）会议召集人：北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会

　　（四）会议主持人：董事长

　　（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式

　　（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：

　　自2024年10月15日

　　至2024年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年10月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到，领取会议资料；

　　（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数、代表股份数，介绍会议参会人员、列席人员；

　　（三）宣读股东大会会议须知；

　　（四）推举本次会议计票人、监票人；

　　（五）宣读并逐项审议下列会议议案：

　　议案一：《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》

　　议案二：《关于公司募投项目延期及变更的议案》

　　（六）与会股东或股东代表发言、提问；

　　（七）与会股东或股东代表对上述议案进行投票表决；

　　（八）休会，统计表决结果；

　　（九）复会，主持人宣布表决结果和决议；

　　（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果；

　　（十一）见证律师宣读法律意见书；

　　（十二）签署会议相关文件；

　　（十三）宣布现场会议结束。

　　2024年第一次临时股东大会审议议案

　　议案一：《关于公司2024年半度利润分配方案的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币79,026,078.82元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税）。截至2024年7月31日，公司总股本383,568,500股，扣除A股回购专户持有股份数227,145股，实际参与利润分配的股份数量为:383,341,355股，以此计算合计拟派发现金红利31,817,332.47元（含税）。2024年半年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为40.26%，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案已经2024年8月30日召开的公司第五届监事会第十次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的北京市春立正达医疗器械股份有限公司《2024年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-028），现提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月21日

　　2024年第一次临时股东大会审议议案

　　议案二：《关于公司募投项目延期及变更的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事会第十六会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期及变更的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，以及增加项目实施主体、实施地点等方式的调整。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。现将该事项提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕3702号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,428,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.81元，募集资金总额为人民币114,553.87万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为106,712.83万元。上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大信验字[2021]第3-00041号）。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与保荐机构、专户存储募集资金的相关银行签署了募集资金专户监管协议。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金相关银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于公司本次A股公开发行实际募集资金净额106,712.83万元低于《北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入募集资金金额人民币200,000.00万元。根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，具体调整分配如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、本次募投项目延期以及变更调整的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况及具体原因

　　1、募投项目延期情况

　　随着骨科耗材领域集采政策实行的广度及深度不断扩大，公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目募集资金投资规模不发生变更的前提下，经过审慎研究，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期。

　　项目预定可使用状态延期的具体情况如下：

　　■

　　2、募投项目延期的原因分析

　　公司上市后积极推动上述募投项目建设，项目建设初期，一方面由于受到新冠疫情影响及行业政策变化等多重因素综合影响，市场环境出现较多不确定性，建设进度较预期有所放缓。同时近年受国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，基于成本控制与风险防范的原则，公司对募投项目的各项投资与支出更加谨慎，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经充分考虑、审慎研究，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期延长。

　　（二）募投项目变更调整情况及具体原因

　　1、骨科植入物及配套材料综合建设项目实施主体变更调整情况及具体原因

　　（1）骨科植入物及配套材料综合建设项目实施主体变更调整情况

　　为满足业务拓展和生产基地布局的战略需求，结合公司募集资金投资项目规划及实际业务发展运营的需要，综合考虑到未来市场环境，进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目实施进度，公司将新增邢台市琅泰本元医疗器械有限公司（以下简称“琅泰本元”）、河北春立航诺新材料科技有限公司（以下简称“春立航诺”）两家全资子公司与春立医疗作为“骨科植入物及配套材料综合建设项目”的共同实施主体。

　　具体情况如下：

　　■

　　新增募投项目实施主体的基本情况：

　　①邢台市琅泰本元医疗器械有限公司

　　■

　　②河北春立航诺新材料科技有限公司

　　■

　　（2）骨科植入物及配套材料综合建设项目实施主体变更原因分析

　　本次变更新增琅泰本元及春立航诺作为实施主体。琅泰本元系公司专业从事各类产品生产过程中喷涂工艺的全资子公司，春立航诺系公司专业从事各类产品上游原材料的全资子公司，增加上述两个实施主体，可以更好地利用公司内部资源，发挥公司内部各生产主体的协同效应。

　　2．研发中心建设项目变更调整情况及具体原因

　　（1）研发中心建设项目变更调整情况

　　结合公司募集资金投资项目规划及实际业务发展的需要，进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目实施进度，公司将新增琅泰本元、北京乐驰检测技术有限公司（以下简称“乐驰医疗”）作为“研发中心建设项目”的共同实施主体。

　　具体情况如下：

　　■

　　新增募投项目实施主体的基本情况如下：

　　①邢台市琅泰本元医疗器械有限公司

　　参见本章节之“1、骨科植入物及配套材料综合建设项目实施主体变更调整情况及具体原因”。

　　②北京乐驰检测技术有限公司

　　■

　　（2）研发中心建设项目变更调整原因分析

　　本次变更新增琅泰本元及乐驰医疗作为实施主体。琅泰本元系公司专业从事各类产品生产过程中喷涂工艺的全资子公司，乐驰医疗系公司专业从事检验检测的全资子公司，增加上述两个主体，有利于加强相关产品喷涂技术改进及研发过程中的检验检测能力的提升，从而更好地发挥公司内部各生产主体的协同效应，增强研发能力。

　　本次将北京市通州区通州经济开发区新增为募投项目实施地点之一，募投项目实施地点相应由北京大兴生物医药基地、威县高新技术开发区扩展至北京大兴生物医药基地、威县高新技术开发区、北京通州经济开发区，可以充分实现公司新老生产研发基地的协同发展，整合公司内部资源，更好地推进募投项目的实施，符合公司战略发展规划，对公司业务发展有积极正面影响。

　　本次新增实施地点和调整实施方式，有利于缓解公司募投项目现有研发办公场所紧张的现状，加快募投项目实施进度，有利于提高募集资金的使用效率。本次新增的实施地点与公司现有场地相邻，有利于保持员工稳定，且周边配套成熟，便于后期研发物料管理，促进公司进一步发展，有利于保证项目顺利实施，符合公司总体战略规划。

　　四、本次募投项目延期及增加实施主体、实施方式等方面的调整对公司日常经营的影响

　　本次募投项目延期及新增实施主体、新增实施地点、变更实施方式等方面的调整，是公司根据相关募投项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。部分募投项目新增实施主体、实施地点，充分结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，合理利用子公司区位优势，提高公司现有资源的整体使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　本议案已经2024年8月30日召开的公司第五届监事会第十次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的北京市春立正达医疗器械股份有限公司《关于募投项目延期及变更的公告》（公告编号：2024-034），现提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：688236证券简称：春立医疗公告编号：2024-036

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月15日14点00分

　　召开地点：北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月15日

　　至2024年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届监事会第十次会议及第五届董事会第十六次会议审议通过，议案具体内容详见公司2024年8月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告，并2024年8月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）A股股东登记方式：

　　1.登记资料

　　（1）符合上述出席条件的A股股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　①自然人股东：本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书原件（附件1）及委托人股票账户卡（原件及复印件）；

　　②法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书原件加盖公章（附件1）及股票账户卡；

　　③融资融券投资者：出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（2）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　　（3）除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；

　　（4）拟出席现场会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前1个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　2．登记方法

　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。（1）现场登记：时间为2024年10月14日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。地点为北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号。

　　（2）邮寄、电子邮件方式登记（请注明“2024年第一次临时股东大会”字样）：须在2024年10月14日（星期一）17点前将上述登记资料通过邮寄、电子邮件方式送达本公司董事会办公室（地点为北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号）。

　　3.注意事项

　　会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

　　代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：张丽丽

　　电话：010-87361998

　　电子邮箱：ir@clzd.com

　　联系地址：北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号董事会办公室

　　（二）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。