继近6000万元存款“失踪”后 超卓航科再披282.3%溢价收购案

转自：中国网

　　中国网财经12月1日讯(记者单盛群 叶浅)近日，因近6000万元存款“不翼而飞”的超卓航科(688237.SH)备受资本市场关注，在“黑天鹅”事件风险尚未散尽之时，公司再披一则高溢价收购案。

　　11月28日，超卓航科披露公告称，公司拟斥资1.25亿元收购成都鹏华科技有限公司(以下简称“鹏华科技”)100%股权，以期丰富公司的产品矩阵。本次交易评估增值率282.3%。

溢价282%收购资产拓展业务

　　根据公告，超卓航科拟使用自有资金或自筹资金1.25亿元收购鹏华科技100%股权。那么，真金白银掏出1.25亿元，会对超卓航科后续营运资金造成压力吗？

　　从财务数据来看，截至今年前三季度末，超卓航科账上货币资金8576.66万元，交易性金融资产1.54亿元，公司流动资金较为充裕。值得注意的是，本次交易评估增值率为282.30%。

　　资料显示，鹏华科技是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，是中国航空工业集团有限公司下属主机厂及中国核工业集团有限公司的重要供应商，公司主要产品为飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关重要零部件，以及飞机模具、夹具及核专用运输容器、主体调节器、反应器、支架支座等产品的加工。

　　超卓航科则主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务，对于此次收购，超卓航科表示，主要目的是通过投资及超音速冷喷涂技术合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。

　　需要注意的是，此次收购超卓航科分别采用资产基础法和收益法对鹏华科技全部权益价值进行评估。

　　经资产基础法评估，鹏华科技纳入评估范围内的总资产账面价值为9493.34万元，评估值10679.62万元，增值额为1186.28万元，增值率为12.5%；负债账面价值为6138.65万元，评估值6138.65万元，无评估增减值；所有者权益账面值为3354.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4540.97万元，增值额为1186.28万元，增值率为35.36%。

　　经收益法评估，鹏华科技股东全部权益的评估价值为12824.94万元，评估增值9470.25万元，增值率282.3%。而在两种评估结果存在较大差异的情况下，超卓航科选用高评估结论作为定价依据，或需更多原因说明及合理性解释。

　　另需注意，此次交易完成后，超卓航科账面将形成大额商誉。超卓航科表示，因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成9145.31万元的商誉。

IPO资金“不翼而飞”

　　此前，11月初超卓航科公告披露，公司通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司(以下简称“上海超卓”)存入招商银行股份有限公司南京城北支行(以下简称“招行南京城北支行”)的6000万元闲置募集资金，其中的5995万元被银行划出公司账户。此消息一出迅速引发监管和市场关注。

　　根据相关公告，2023年3月30日，超卓航科通过上海超卓将暂时闲置的募集资金6000万元存入招行南京城北支行，其中5995万元在未经股东大会决议的情况下被作为相关票据的保证金。

　　2023年8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将实际存放于招行南京城北支行的6000万元募集资金，披露为购买了浙商银行5995万元的结构性存款，未真实反映募集资金实际使用情况。

　　2023年10月7日，5995万元票据保证金被划出上海超卓账户，用于银行承兑汇票支付。直至11月4日，超卓航科才发布《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》披露上述情况。

　　随即，上交所迅速发函追问相关情况。半个月后，随着超卓航科回复问询函，披露了此事详细情况及具体细节。

　　11月17日，因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，中国证监会向超卓航科下发《立案告知书》，决定对公司立案调查。同日，超卓航科还收到湖北证监局出具的警示函，超卓航科及董事长兼财务总监、总经理、董事会秘书等被警示。

　　值得一提的是，2022年超卓航科实现营业收入1.4亿元，归母净利润为5908.60万元；截至今年三季度末，公司期末现金及现金等价物余额合计约7307万元。也就是说，这笔5995万元的损失相当于超卓航科2022年全年净利润。

　　超卓航科称，公司寄希望于招行能够尽快协助公司追回损失，另外也承认上海超卓存在公章、法人章的审批、使用、登记流程登记信息不全，银行U盾的使用和保管脱离公司人员可控范围等不规范情形，募集资金使用和管理、披露存在缺陷情形等。同时，超卓航科还表示公司实际控制人李羿含、李光平、王春晓承诺先行垫付上述划扣款项。