持股升至32%仍是二股东！晶合集成9.08亿增资光罩，半年亏1.03亿

9月30日盘后，晶合集成（SH688249，H股2249，股价32.81元，市值733亿元）公告，公司当日与安徽晶镁光罩有限公司、其他本轮投资者及现有股东共同订立增资协议，拟以其持有的全资子公司合肥晶为科技有限公司100%股权作价90,825.33万元出资，认缴安徽晶镁新增注册资本84,425.85万元。增资完成后，公司直接持股比例由16.6667%升至32.1599%。

而这9.08亿元的作价，对应的是一家成立仅3个月、尚无营收的子公司。

两项评估、两种方法：收益法12.91亿与资产基础法9.08亿

定价依据的构成，是这笔交易最先需要厘清的部分。

据披露，本次增资定价以评估值为基础，经交易各方协商，安徽晶镁投前估值为129,100万元，各增资方以1.0758元/注册资本的价格增资。记者注意到，本次交易涉及两项评估、两家机构、两种方法：目标公司安徽晶镁由独立评估机构联合中和以2025年12月31日为基准日采用收益法评估，全部股东权益评估值为12.91亿元；标的资产合肥晶为由独立评估机构同致信德采用资产基础法评估，全部股东权益评估值为9.08亿元。需说明的是，两项评估的对象并不相同——一为接受增资的目标公司，一为用于出资的标的资产，记者并列不作直接比较。

记者同时注意到，按计入注册资本84,425.85万元与增资价格1.0758元/注册资本计算，对应出资金额约90,825.33万元，与股权作价一致；按作价与计入注册资本计算，差额6,399.48万元计入资本公积，溢价率约7.58%；按公司作价与投前估值129,100万元计算，前者约为后者70.35%。本轮共六家投资者参与，记者按明细加总，合计出资约220,225.33万元，其中公司股权出资约占41.24%，其余五家现金出资合计约129,400.00万元（12.94亿元）、与来源一致；六家计入注册资本合计约204,708.43万元，与安徽晶镁注册资本由120,000.00万元增至324,708.43万元的增加额完全一致。

持股升至32.16%仍是二股东

股权结构的变化，是这笔增资的第二条线索。

据披露，增资完成后安徽晶镁注册资本由12亿元增至约32.47亿元，公司直接持股由16.6667%升至32.1599%。记者注意到，按增资后注册资本与持股比例计算，公司对应注册资本约104,425.85万元；按增资前20,000.00万元与本次认缴84,425.85万元计算，合计亦为104,425.85万元——两路径完全一致。按持股比例计算，本次提升约15.4932个百分点。

但公司并未成为第一大股东。记者注意到，增资后合肥建翔以33.1380%位列第一，公司32.1599%位居第二，两者相差仅约0.9781个百分点；前两大股东合计约65.30%。与此同时，合肥国投持股由25.0000%降至10.6704%、稀释约14.3296个百分点，未参与本轮增资的六安晶汇创芯由8.3333%降至3.0797%、稀释约5.2536个百分点。公司向安徽晶镁提名的董事人数未达其董事会席位半数以上，无法实施控制，本次交易不会导致合并报表范围变更。

目标公司半年亏1.03亿，负债率半年升19个百分点

安徽晶镁自身的经营状况，是评估这笔增资的第三个维度。

据披露，安徽晶镁2026年上半年实现营业收入2,546.29万元、净利润-10,273.19万元；2025年全年营业收入2,247.17万元、净利润-7,367.46万元。记者注意到，按两项净利润计算，上半年亏损已达上年全年的约1.39倍；按亏损额与上半年营收计算，亏损约为营收的4.03倍。资产结构方面，按2025年末与2026年6月末数据计算，资产总额由189,524.39万元增至256,230.65万元、增幅约35.20%；负债总额由79,678.85万元增至156,658.30万元、增幅约96.61%，接近翻倍；所有者权益由109,845.54万元降至99,572.34万元、减少约10,273.20万元，与上半年净利润基本吻合；资产负债率由约42.04%升至约61.14%，上升约19.10个百分点。按投前估值129,100万元与两期净资产计算，分别约为1.18倍与1.30倍。

需说明的是，收益法评估基准日为2025年12月31日，至9月30日公告日已间隔约9个月，期间安徽晶镁净资产由109,845.54万元降至99,572.34万元。作为出资标的的合肥晶为则成立于2026年6月，至本次作价仅约3个月，核心资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产，截至2026年6月30日无营收及负债。

港交所豁免、上交所仍须股东会，10月22日审议

两地规则差异与市场反应，是这笔交易的两个落点。

据披露，本次交易构成关联交易——安徽晶镁为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司的30%受控公司。2026年9月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决。记者注意到，根据港交所上市规则，本次交易相关适用百分比率均低于5%，仅需履行申报及公告程序，获豁免通函、独立财务意见及独立股东批准要求；但根据上交所科创板上市规则及公司章程，交易仍需提交股东大会审议通过后方可生效，关联股东将回避表决。公司已公告将于2026年10月22日14:00召开2026年第一次临时股东会，审议含本议案在内的5项非累积投票议案；自公告日起间隔约22天。

保障机制方面，公司获得两项回购权：若截至2030年6月30日仍未完成合格退出，有权要求安徽晶镁按累计投资本金加6%单利收益回购股权；若出现重大欺诈、资质吊销等严重违约事件，可在知悉情形后24个月内要求回购，回购价格均覆盖投资本金及对应资金成本。行情方面，截至9月30日，公司最新价32.81元、跌1.27元、跌幅3.73%，成交额4.75亿元，换手率0.71%，市盈率149.41，总市值733亿元。

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