杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长侯润石先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议表决情况
1、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，客观、真实地反映了公司2023年度经营管理、业务发展等各方面的工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，维护全体股东利益、勤勉尽责、认真依法履行股东大会赋予的各项职权，不断强化内部管理，持续规范公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确地反映了报告期内相关工作的进展及成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为，公司《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年年度报告》及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案已经公司第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。基于对2023年度内各项工作的总结，三位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（卢振洋）》《2023年度独立董事述职报告（马笑芳）》《2023年度独立董事述职报告（倪仲夫）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
根据公司实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司根据2023年经营情况，结合未来发展战略，同时考虑国内及全球经济环境变化，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算等，形成《2024年度财务预算报告》，公司董事会认为该报告符合公司的经营情况，充分考虑了公司2024年度经营计划和业绩目标，具有合理性。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构及内部控制审计机构时圆满完成各项工作。鉴于该所在工作中能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2023年度各项审计任务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》
因经营发展需要，预计2024年公司及子公司与株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）及其子公司、乐清南极电气有限公司、安徽瑞祥工业有限公司发生日常关联交易总金额不超过41,050万元。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。
分项表决结果：针对子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》，同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事足立恭雄先生回避表决。
针对子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王仕凯先生、王金先生回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于制定未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，董事会同意公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
11、审议了《关于确认2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》
依据公司实际经营发展情况，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司2023年度董事薪酬予以确认并拟定2024年度董事薪酬方案：
（1）在公司担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。
（2）不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）实行津贴制度，公司结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）津贴标准确认为7万元/年（税前）。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本项议案已经公司第三届董事会2024年第二次薪酬与考核委员会会议审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司参照地区和行业薪酬水平，以高级管理人员经营绩效、工作能力、工作年限等为考核依据，对公司2023年度高级管理人员薪酬予以确认并拟定了高级管理人员2024年度的薪酬方案，具体如下：
高级管理人员2024年度薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。
高级管理人员基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联董事徐之达先生、西川清吾先生回避表决。
本项议案已经公司第三届董事会2024年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过。
13、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况。
董事会认为：公司及子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
14、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
16、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
17、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。
18、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，5票回避。
关联董事侯润石先生、王仕凯先生、王金先生、徐之达先生、西川清吾先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过。
21、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，公司2024年第一次临时股东大会已批准实施公司2024年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为首次授予日，向符合首次授予条件的27名激励对象授予459万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，5票回避。
关联董事侯润石先生、王仕凯先生、王金先生、徐之达先生、西川清吾先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届董事会2024年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过。
22、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月20日14：00在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议上述第2至11项议案。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-027
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为24,870,520.52元；截至2023年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为105,833,711.87元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本109,858,870股，扣减公司回购专用证券账户中5,150,000股后的股本为104,708,870股，以此计算合计派发现金红利15,706,330.50元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为63.15%，占期末母公司报表中未分配利润的比例为14.84%。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-028
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于续聘2024年度财务
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2、本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
■
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、 基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2023年度审计费用为人民币95万元（含税），其中：2023年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为人民币15万元（含税）。2024年度审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素综合确定。董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会2024年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，经审查，董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年年度审计机构期间，严格遵循了有关财务审计的法律、法规和相关政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2023年度各项审计任务，同意续聘其为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2024年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会的审议和表决情况
2024年4月25日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-029
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于
预计2024年度公司日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于公司与关联人双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与各关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议程序
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）于2024年4月25日召开第三届董事会2024年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，委员会经认真审核后，对本次日常关联交易预计事项发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联委员王仕凯先生对《关于公司向南极电气采购货物的事项》议案回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事专门会议审议程序
公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，独立董事认为：公司（包括下属子公司）根据实际经营的需要，遵循客观、公正的原则，预计2024年度在采购货物、出售商品、提供劳务、销售产品、商品等方面发生日常经营性关联交易，且通过市场化定价方式进行，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，未损害公司全体股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
3、董事会审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，经与会董事认真审核，除关联董事足立恭雄对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》回避表决，关联董事王仕凯、王金对相关子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》回避表决外，其他非关联董事一致同意该议案。本议案仍需提请股东大会审议，关联股东安川电机（中国）有限公司将对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》回避表决，关联股东凯尔达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）将对相关子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》回避表决。
4、监事会审议程序
公司于2024年4月25日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，经与会监事认真审核，除关联监事刘蓉对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》回避表决外，其余监事一致同意该议案。监事会认为：公司预计与关联方发生的2024年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易类别和预计金额
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2024年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
■
单位：人民币 万元
[注1]“安川电机”全称为“株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）”；
[注2]“南极电气”全称为“乐清市南极电气有限公司”；
[注3]“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”；
[注4]公司前董事岡久学先生已于2023年2月辞去安徽瑞祥董事职务，并于2023年4月辞去公司董事职务。安徽瑞祥自2024年3月起不再是公司关联方。公司预计2024年与其发生的关联交易期限截止至2024年2月，本年与其已发生的交易金额亦累计至2024年2月止。
（三）确认2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、株式会社安川电机
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[注5]安川电机会计期间为：自2023年3月1日至2023年11月30日。
2、乐清市南极电气有限公司
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3、安徽瑞祥工业有限公司
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[注6]安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：002997）披露的《2023年年度报告》。
（二）与公司的关联关系
■
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要是：
（1）公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气有限公司采购货物，2024年度相关日常关联交易预计金额合计不超过36,000万元。
（2）向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务，2024年度相关日常关联交易预计金额不超过5,000万元；向安徽瑞祥工业有限公司销售产品、商品，2024年1-2月相关日常关联交易预计金额不超过50万元。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决；且经独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常性关联交易预计事项无异议。
六、上网公告文件
1、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》；
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-030
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
未来三年（2023年-2025年）
股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于制定〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处实际经营情况、未来发展目标、股东意愿及要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划遵循的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。
三、未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配条件
1、现金分红的条件和最低比例：
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、股票股利分配条件：
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配的期间间隔
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。
（五）未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
四、决策机制和程序
公司利润分配预案由董事会提出，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）股东回报规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，确保股东回报规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）股东回报规划的调整机制
公司将根据生产经营、资金需求、长期发展等实际情况的变化，股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。有关调整股东回报规划的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事项
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（二）本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-031
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：
一、计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2023年度确认的各项资产减值准备总额为6,860,849.17元。具体情况如下表所示：
单位：人民币 元
■
注：公司2023年上半年度计提资产减值准备金额超过2022年度经审计净利润绝对值的10%，公司已于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于计提2023年半年度资产减值准备的公告》（公告编号：2023-032）。
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2023年度计提信用减值损失金额为2,377,506.54元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。经测试，公司2023年度计提资产减值损失金额为4,483,342.63元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提资产减值准备金额为6,860,849.17元，导致公司2023年度合并报表利润总额减少6,860,849.17元。本次计提资产减值准备的事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、专项意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司及子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
五、其他说明
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-033
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予权益数量及首次授予激励对象名单进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-021）。
3、2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划的调整说明
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票16万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将前述16万股限制性股票调整至预留部分。
调整后，公司首次授予激励对象由30人调整为27人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票数量由475万股调整为459万股，预留授予的限制性股票数量由40万股调整为56万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量及激励对象人数进行调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至2024年4月25日，本次调整授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的人数、数量均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-034
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年4月25日
● 限制性股票首次授予数量：459万股，占目前公司股本总额10,985.887万股的4.18%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年4月25日为首次授予日，向符合首次授予条件的27名激励对象授予459万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-021）。
3、2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票16万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将前述16万股限制性股票调整至预留部分。
调整后，公司首次授予激励对象由30人调整为27人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票数量由475万股调整为459万股，预留授予的限制性股票数量由40万股调整为56万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2024年4月25日为首次授予日，向符合首次授予条件的27名激励对象授予459万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年4月25日。
2、首次授予数量：459万股，占目前公司股本总额10,985.887万股的4.18%。
3、首次授予人数：27人。
4、首次授予价格：11.50元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。