中科寒武纪科技股份有限公司
公司独立董事认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，寒武纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意寒武纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
七、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-029
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2023年4月27日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月18日送达。本次会议由监事会主席廖莎女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，具体审议情况如下：
（一）审议并通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
公司监事会认为：本次增加募投项目实施主体和实施地点，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-034）。
（二）审议并通过《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》
公司监事会认为：本次向公司的全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-034）。
（三）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-035）。
（四）审议《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，拟作废部分限制性股票情况如下：
因激励对象不具备激励对象资格、公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，2020年激励计划首次授予部分合计作废失效926,164股限制性股票；因激励对象离职、公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，2020年激励计划预留授予部分合计作废失效的限制性股票数量为316,280股限制性股票。
监事王敦纯、胡帅为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决，仅1名非关联监事无法形成监事会决议，本议案将提交股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（五）审议《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，拟作废部分限制性股票情况如下：
因激励对象不具备激励对象资格、部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，2021年激励计划首次授予部分合计作废失效1,314,362股限制性股票。
因2021年激励计划预留的80万股限制性股票的授予对象未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，因此该预留权益失效。
监事王敦纯、胡帅为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决，仅1名非关联监事无法形成监事会决议，本议案将提交股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（六）审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司监事会认为2020年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为424,153股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的327名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-031）。
（七）审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司监事会认为2020年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127,911股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司监事会认为2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-033）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-032
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：127,911股
● 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为550万股，占《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额40,010万股的1.37%。其中，首次授予440万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留110万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.27%，预留授予部分占本次授予权益总额的20%。
（3）授予价格：65.00元/股。
（4）激励人数：首次授予490人；预留授予169人。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
■
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
■
本激励计划预留授予部分限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
■
公司层面业绩考核指标对应的归属比例如下：
若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）达成，则首次授予部分第一个归属期公司层面的归属比例X=100%；若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）未达成，则根据考核条件（A）的达成情况确定公司层面的归属比例。具体确定标准详见下表：
■
首次授予部分第二、三、四个归属期及预留授予部分各个归属期根据考核条件（B）的达成情况确定公司层面的归属比例。具体确定标准详见下表：
■
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
■
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
（2）2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。
（3）2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
（4）2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
■
预留授予部分限制性股票情况如下：
■
（三）预留授予部分激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127,911股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予部分的激励对象已进入第一个归属期
根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2020年激励计划预留授予日为2021年12月6日，因此2020年激励计划预留授予部分的第一个归属期为2022年12月6日至2023年12月5日。
2、预留授予部分第一个归属期限制性股票符合归属条件的说明
■
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127,911股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）独立董事意见
根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127,911股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021年12月6日
（二）归属数量：127,911股
（三）归属人数：117人
（四）授予价格：65.00元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会核查后认为：除52名激励对象因离职失去激励对象资格外，本次拟归属的117名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司董事、高级管理人员非2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-033
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：1,422,570股
● 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，占《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额40,010万股的2.00%。其中，首次授予720.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的90%；预留80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的10%。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未确定预留授予的激励对象，预留部分的限制性股票已失效。
（3）授予价格：65.00元/股。
（4）激励人数：首次授予641人。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
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如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，并于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
（3）2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
（4）2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
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预留授予部分限制性股票情况如下：
在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确预留授予激励对象，预留部分的80万股限制性股票已失效。
（三）首次授予部分激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分的激励对象已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年8月19日，因此本激励计划首次授予部分的第一个归属期为2022年8月19日至2023年8月18日。
2、首次授予部分限制性股票符合归属条件的说明
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（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）独立董事意见
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年8月19日
（二）归属数量：1,422,570股
（三）归属人数：475人
（四）授予价格：65.00元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
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注：2022年11月28日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》的议案，同意聘任陈帅先生、陈煜先生、刘少礼先生、刘毅先生、王在先生、叶淏尹女士、张尧先生为公司副总经理。其中，陈帅先生、陈煜先生、刘毅先生、张尧先生为2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会核查后认为：除160名激励对象因离职、2名激励对象成为公司监事失去激励对象资格以及4名激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的475名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-034
中科寒武纪科技股份有限公司
关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点
并使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体，公司将与上海寒武纪共同实施上述募投项目；同意使用募集资金60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资，全部增资完成后其注册资本为240,000万元人民币；同意上海寒武纪设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》；公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。
根据相关法律法规的要求，公司对本次发行的募集资金进行专户存储，并已与中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-024）。
公司本次发行募投项目情况如下：
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二、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
公司本着有利于股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟新增全资子公司上海寒武纪作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体。公司将与上海寒武纪共同实施上述募投项目。
（一）新增募投项目实施主体的基本情况
上海寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：
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（二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况
经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：
单位：万元
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除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不变。
三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
鉴于增加上海寒武纪作为募投项目的实施主体，根据募投项目实际需求及上海寒武纪实际运营需要，拟使用募集资金60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资，全部增资完成后其注册资本为240,000万元人民币。公司董事会授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。
为强化募集资金监管，公司董事会批准上海寒武纪设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响
增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司，该调整未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：
公司本次新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的实施主体，有利于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金对全资子公司增资相关事项未改变募集资金的投资总额、募集资金投入额、建设内容，且新增的实施主体上海寒武纪信息科技有限公司为公司的全资子公司，因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资。
（二）监事会意见
监事会认为：
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事项，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
寒武纪本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，中信证券同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资。
六、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年4月28日