标的公司五年估值暴涨120倍，麦澜德低卖高买遭质疑，被上交所发问询函后终止交易

（记者金音，实习记者李昊）

麦澜德（688273.SH）对同一资产低卖高买的计划在一片质疑声中终止了。5月31日麦澜德公告称，决定终止收购南京麦豆健康科技有限公司(下称麦豆健康)，双方签署终止协议。

麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，五年时间麦豆健康估值翻了120倍，现麦澜德计划买回。对此上交所下发问询函，要求公司说明是否存在利益输送情形。

上市公司与关联方进行“低卖高买”、“高买低卖”的行为屡见不鲜，应警惕上市公司借此进行利益输送，损害中小股民利益。

标的公司五年暴涨120倍

5月22日麦澜德公告称，计划拟以合计1.93亿元，分别收购郑伟峰、麦创合伙、新澜投资、吴恒龙持有麦豆健康的39.04%、6.27%、8.03%、1.67%股权。交易完成后，麦澜德将持有麦豆健康55%股权，纳入并表范围。

麦豆健康成立于2017年4月，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。财务数据显示，2023年麦豆健康实现营业收入6247.62万元，净利润约-364.78万元；今年一季度实现营业收入1409.33万元，净利润约90.98万元。截至今年一季度末，麦豆健康净资产为2835.56万元。

麦澜德表示，收购股权后可为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位。

经收益法评估，麦豆健康全部权益价值为3.51亿元，较账面净资产3869.60万元增值3.12亿元，增值率806.78%。

这一番操作，麦豆健康创始人、大股东郑伟峰将成最大赢家。

麦豆健康由郑伟峰、杨瑞嘉、史志怀共同出资设立。2018年，麦澜德收购麦豆健康控制权，转让价格为1元/注册资本。至此，麦澜德持有麦豆健康98%股权。

2019年，因麦豆健康经营不及预期，麦澜德将麦豆健康98%股权以不到270万元的价格转让给郑伟峰。这一切都发生在麦澜德IPO前夕。如今，麦豆健康评估价格翻了127倍，欲出售给上市公司。

若交易顺利完成，郑伟峰将得到1.37亿元现金，五年时间净赚超100倍。

上交所下发问询函后，麦澜德终止交易

针对麦澜德股权交易一事，上交所于5月24日下发问询函。

首先，上交所要求麦澜德说明麦豆健康的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要资产、出资额实缴情况等，以及近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况。

其次，收购的合理性和必要性也被问及。上交所要求麦澜德结合麦豆健康的主营业务和核心优势，具体说明公司与麦豆健康在人员、产品、渠道方面的协同效应，并结合公司与麦豆健康的协同效应以及同行业公司可比交易情况，进一步说明本次交易的必要性。

第三，此次交易是否涉及利益输送被重点关注。上交所指出，公司于2019年将麦豆健康出售给郑伟峰，并通过本次投资将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异。说明公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，并说明本次投资是否存在其他特殊安排。

第四，麦澜德高估值购回麦豆健康的原因及合理性、麦豆健康历史问题也被问及。上交所要求公司说明2019年对麦豆健康整合不及预期的具体原因，以及本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善、麦豆健康未来的业务发展规划等。

第五，麦豆健康的资产评估方式细节也被问及。上交所要求公司补充披露收益法具体评估计算过程、相关评估参数，详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。同时要求公司结合麦豆健康业务模式和财务数据变化情况，说明麦豆健康2024年3月31日估值较2019年6月30日估值存在较大差异的原因及合理性。

低卖高买屡见不鲜，警惕上市公司进行利益输送

近几年，上市公司对资产“高买低卖”、“低卖高买”、“左手倒右手”的行为屡见不鲜。

2023年9月，华东重机（002685.SZ）下调子公司润兴科技100%股权挂牌价格，由30亿元下调至不足8亿元，且公司原实控人表达出收购意向；2023年8月，威创股份（002308.SZ）拟以2.33亿元出售红缨时代、金色摇篮两家子公司100%股权，而这两家公司是威创股份2015年分别以5.2亿元、8.57亿元购入……此外，联建光电（300269.SZ）、达刚控股（300103.SZ）等上市公司均有类似问题。

对同一笔资产估值的巨大变化，上市公司给出的理由大同小异：行业变化、经营能力变化、与上市公司业务不协同等。

诚然，资本市场的并购本就存在风险与挑战。部分资产可能会出现大额增值或贬值，这在快速变化的新兴行业中尤为常见。这种情况下，并购决策的失败是客观存在的现实，不应一概而论为违规行为。

但市场中存在并购过程中出现异常现象的状况，例如收购行为不符合商业逻辑的条款、过程、目的，短期内同一资产估值发生巨大变化，关联方“左手倒右手”等现象。这些情况应引起监管机构和投资者的特别关注。

况且，这类交易中许多交易对象与上市公司存在关联关系。在此背景下，投资者面临更大的信息不对称风险，更加难以全面了解交易的真实情况。关联交易可能涉及复杂的利益关系和潜在的利益输送，进而损害中小股东利益，破坏市场的公平性和透明度。

因此，对于上市公司并购中的异常现象，还是要擦亮眼睛，警惕上市公司借资产买卖之名进行利益输送。