厦门特宝生物工程股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2023-034
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年12月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年12月22日14点00分
召开地点：厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月22日
至2023年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
公司已召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过以上议案，相关内容详见公司于2023年12月7日刊载在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记方法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，异地股东可通过信函或发送电子邮件方式进行登记（须在2023年12月21日16时前送达至公司），公司不接受电话登记。出席会议时股东或代理人需出示上述文件的原件及复印件。
（三）登记时间
2023年12月21日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00
（四）登记地点
福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司董事会办公室
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）联系方式会议联系人：刘女士
联系电话：0592-6889118
传真号码：0592-6889130
电子邮箱：ir@amoytop.com
联系地址：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号董事会办公室
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2023年12月7日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门特宝生物工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2023-035
厦门特宝生物工程股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2023年12月1日以邮件方式通知了全体监事，本次会议由监事会主席刘军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的建设进展，在募投项目之间进行的资金使用调整，不会对募投项目建设造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的发展规划与股东的长远利益。该事项的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，监事会同意本次变更事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
监事会
2023年12月7日
证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2023-031
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际经营需求，于2023年12月6日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟在原经营范围中增加“第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营”（增加事项最终以市场监督管理局核定为准），同时根据有关法律法规、规范性文件的更新变化修订《公司章程》相关条款，具体如下：
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本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条款序号、目录页码，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，结合实际情况修订了《独立董事制度》，本次修订尚需提交股东大会审议，修订后的《独立董事制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2023年12月7日
证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2023-032
厦门特宝生物工程股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，调整募投项目“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕21号”批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,650万股，每股发行价为8.24元，本次募集资金总额为人民币38,316.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,271.37万元后，实际募集资金净额为33,044.63万元。上述募集资金已于2020年1月13日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003号）。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额33,044.63万元低于《厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金总额60,766.35万元，为提高募集资金使用效率，根据募投项目建设进展，公司拟调整募投项目“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额，将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资金额由15,940.09万元调整为19,940.09万元，“新药研发项目”募集资金投资金额由14,168.54万元调整为10,168.54万元。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司首发募集资金投资项目及资金使用情况如下：
单位：万元
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注：“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”、“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”实际投入大于拟投入的资金来源于募集资金产生的利息收入和现金管理收益。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）本次募投项目变更情况
公司本次拟将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资金额由15,940.09万元调整为19,940.09万元，差额资金来源于“新药研发项目”调减的募集资金投资金额，具体如下：
单位：万元
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（二）本次募投项目变更的原因
1、蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目变更原因
“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”包括蛋白质药物生产改扩建项目和研发中心建设项目。
近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司产品品种、生产频次不断增加，部分生产车间、设备在种类、数量和性能等方面需进一步提升，方能满足未来发展需求。蛋白质药物生产改扩建项目建设成后将提升公司现有上市药品的生产能力，解决公司未来生产瓶颈问题，加快公司新药临床研发进度和产业化过程。
公司现有的研发平台与生产及管理主要场所相距较远。员工在日常工作中需要往返不同的实验室和办公区域，且试验样品常需在不同地点传递，对研发效率和资源整合造成了一定的影响。研发中心项目建设成后可为公司提供一个更综合、先进的研发平台，提高公司总体研发水平，促进新药研发顺利开展，保障公司持续发展。
目前“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”的募集资金已使用完毕，项目尚处于建设中，根据公司经营需求，结合募投项目建设进展和紧迫性，公司拟将募集资金优先支持该项目建设，以满足经营规模不断扩大对生产和办公场所的迫切需求。
2、新药研发项目变更原因
公司募投项目“新药研发项目”旨在通过加快创新药物研发进度，进一步丰富公司产品结构，保障未来可持续发展。截至本报告出具日，该募投项目子项目建设进展如下：
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由于“新药研发项目”部分子项目建设周期相对较长，且新药研发过程容易受不确定因素的影响，为提高募集资金使用效益，在保持该项目投资总额不变的情况下，公司拟将募集资金投资金额由14,168.54万元调整为10,168.54万元，后续“新药研发项目”开展过程中资金不足部分公司将以自有资金进行投入。
四、本次部分募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更事项，是公司根据发展需要和项目进展在首发募投项目之间进行募集资金使用调整，未改变募集资金投资内容、投资总额、实施主体，有利于进一步提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司履行的审议程序
公司于2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见的说明
（一）独立董事意见
本次变更事项是公司根据募投项目实际建设进展做出的审慎决策，有利于进一步提高募集资金使用效益，符合公司发展规划和经营需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该事项履行了必要的审议程序，全体独立董事一致同意本次变更事项并将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的建设进展，在募投项目之间进行的资金使用调整，不会对募投项目建设造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的发展规划与股东的长远利益。该事项的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，监事会同意本次变更事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
（二）《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2023年12月7日
证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2023-033
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于签署独占许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司（以下简称“苏州康宁杰瑞”）于2023年12月6日签署了《独占许可协议》（以下简称“许可协议”或“协议”）。根据许可协议，公司获得苏州康宁杰瑞一款生物制剂产品（以下简称“授权产品”）的永久独占许可权利，在区域内（中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）及领域内（非酒精性脂肪肝领域的预防和/或治疗），使用授权产品的相关知识产权（包括但不限于专利、专有技术、技术诀窍，下同）进行开发、注册、委托生产及商业化销售。公司将向苏州康宁杰瑞支付最高不超过3000万元人民币的首付款，在产品上市后按进程支付最高不超过4.6亿元人民币的里程碑款以及按年净销售额的一定比例支付销售提成。
●根据许可协议，公司使用授权产品的相关知识产权仅在非酒精性脂肪肝领域进行开发、注册、委托生产及商业化销售。
●本协议经双方签署后生效。除首付款外，本协议所涉其他金额在授权产品上市后按进程支付，预计不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。
●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本协议约定的里程碑款、销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
公司于2023年12月6日与苏州康宁杰瑞签署了《独占许可协议》。根据许可协议，公司获得苏州康宁杰瑞一款生物制剂产品的永久独占许可权利，在中华人民共和国大陆使用授权产品的相关知识产权，在非酒精性脂肪肝领域的预防和/或治疗进行开发、注册、委托生产及商业化销售。公司将向苏州康宁杰瑞支付最高不超过3000万元人民币的首付款，在产品上市后按进程支付最高不超过4.6亿元人民币的里程碑款以及按年净销售额的一定比例支付销售提成。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、许可标的
本协议许可的授权产品是指KN056或KN069（两者选其一）。KN056/KN069均是由苏州康宁杰瑞自主研发的、具有自主知识产权的、调节人体代谢的生物制剂产品。根据许可协议约定，公司可根据两者的研究结果选择其一作为第一授权产品，并保留将授权产品变更为另一项（“第二授权产品”）的选择权利，即第一授权产品在许可领域的II期临床试验完成（含数据分析评估）之前的任何时间，公司有权决定终止第一授权产品的许可合作，将授权产品变更为第二授权产品，并按协议支付相应的对价。
截至本公告出具日，KN056和KN069在中国大陆地区尚未开展许可领域内的临床试验。
三、交易对方基本信息
企业名称：苏州康宁杰瑞生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320594682170807U
法定代表人：郭康平
成立时间：2008年11月6日
注册资本：5750万元
注册地址：苏州工业园区星湖街218号C23
经营范围：研发生物技术及相关产品、技术转让、技术咨询、技术服务；从事生物技术进口和自主研发产品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年3月，公司投资3000万元人民币参股苏州康宁杰瑞生物科技有限公司，持股比例为1.818%。除前述情况，公司及控股子公司与苏州康宁杰瑞之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至2022年12月31日，苏州康宁杰瑞的总资产7236.49万元，净资产3767.77万元，营业收入1763.34万元，净利润-8146.47万元。
四、协议主要条款
1、许可授权
根据许可协议，公司获得苏州康宁杰瑞一款生物制剂产品的永久独占许可权利，在中华人民共和国大陆使用授权产品的相关知识产权，在非酒精性脂肪肝领域的预防和/或治疗进行开发、注册、委托生产及商业化销售。未经苏州康宁杰瑞同意，公司不得在许可范围内进行分许可。除约定情况外，本协议项下的授权产品将由苏州康宁杰瑞负责生产、供应。
2、开发注册
为使授权产品在许可范围内获得及维持注册许可及上市许可，并实现授权产品在许可范围内的商业化，公司有权自行或通过指定方完成授权产品所需的临床前研究、临床试验及注册申报，并自行承担相关成本和费用。
3、上市许可
（1）在符合相关法律规定以及不影响苏州康宁杰瑞在许可领域以外其他适应症的上市许可持有人资格前提下，公司在授权产品开展III期临床试验研究前可进行综合评估，选择成为授权产品的上市许可持有人，在此情况下，公司有权要求苏州康宁杰瑞有偿安排技术开发、转移和注册协助，使得公司能够自行生产授权产品，相关费用和具体安排等事项将由双方另行协商确定。
（2）如苏州康宁杰瑞作为授权产品的上市许可持有人，其应尽其最大努力完成授权产品在许可范围内的注册许可和/或上市许可，并将授权产品排他性地供应给公司。
4、管理
双方设立联合管理委员会，以促进和监督协议的履行。除非双方另行协商一致同意，否则联合管理委员会应一直存续直至本协议终止。
5、许可对价及支付
（1）公司将在协议签署生效后10个工作日内支付首笔首付款1000万元人民币。
（2）公司根据协议约定在选择或变更授权产品时，支付最高不超过2000万元人民币的授权产品首付款，具体为：在选定第一授权产品时支付1000万元人民币；在根据协议决定终止第一授权产品的许可合作，将授权产品变更为第二授权产品时再支付1000万元人民币。
（2）在授权产品上市后按进程支付最高不超过4.6亿元人民币的里程碑款（包含授权产品上市里程碑款和销售里程碑款）以及按年净销售额的一定比例支付销售提成。
6、生效条款及协议期限
本协议自双方签字并盖章之日起生效。除非双方另有约定，协议有效期为永久。
7、争议解决
本协议受中华人民共和国法律的管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。如不能协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
五、协议履行对公司的影响
公司聚焦于免疫和代谢领域，本次合作将进一步拓展公司在肝脏疾病预防和治疗领域的产品管线，符合公司的整体发展战略，有利于提高综合竞争力，促进公司长远发展。
除首付款外，本协议所涉其他金额在产品上市后按进程支付，预计不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。本协议的履行对公司目前核心业务的独立性不构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告出具日，授权产品在中国大陆地区尚未开展许可领域内的临床试验，药品从前期研究、临床试验到获批上市的环节多、周期长，容易受不确定性因素的影响，未来产品能否研发成功并上市存在不确定性。协议约定的里程碑款、销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额存在不确定性。公司将按有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2023年12月7日