理工导航拟收购航天新世纪51%股权事项遭问询，被追问本次交易预估值的确定方式、依据及合理性

理工导航9月11日公告，公司于当日收到上交所下发的关于公司股权收购事项的问询函，被追问涉及关于标的公司历史沿革和估值、交易对方、标的公司主营业务、标的公司业务协同性、业绩承诺、商誉、科创属性、过渡期损益、标的公司控股子公司等方面的多个问题。问询函指出，9月7日，公司公告称，拟以现金方式向海南依迈科技有限公司（以下简称“海南依迈”）、重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称“华谱测”）、重庆世纪瑞达科技有限公司（以下简称“世纪瑞达”）、重庆玄泉科技合伙企业（以下简称“玄泉合伙”）收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司51%的股权并取得其控制权。标的公司成立于2002年，曾发生多次股权转让，最近一次发生于2023年7月。本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元。

问询函要求公司补充披露标的公司的历史沿革，包括主营业务变更情况，历次股权转让情况及各交易对方之间是否存在关联关系，相关股权转让时的估值作价、评估方法及依据、是否实缴出资、历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性；说明本次交易预估值的确定方式、依据及合理性，后续是否存在估值调整安排；说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性。

关于标的公司主营业务。问询函指出，公告显示，标的公司是一家从事移动卫星通信系统、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售的民营军工企业。2021-2022年，标的公司未经审计的营业收入分别为1.07亿元、1亿元，净利润分别为1462.73万元、1601.50万元。

问询函要求公司补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险，是否存在大额关联交易及合理性；说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；区分下游不同应用领域，说明近两年标的公司收入、毛利率、净利润等经营指标及其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异及合理性；补充披露标的公司近两年应收账款及票据账面余额、坏账准备、账龄结构等情况，说明标的公司是否存在应收账款余额较大、账龄较长、无法收回等风险；说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响。

关于标的公司业务协同性。问询函指出，标的公司产品包括激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统。公司主要产品同样为惯性导航系统，但后者核心零部件是光纤陀螺仪，并计划投入28,748.25万元用于“光纤陀螺仪生产建设项目”。公司认为本次收购将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点。

问询函要求公司说明上市公司和标的公司产品的相似和差异点，激光陀螺和光纤陀螺是否存在技术迭代或相互替代的关系，本次交易后上市公司同时经营激光陀螺和光纤陀螺的合理性；说明本次交易及上市公司业绩变化是否影响“光纤陀螺仪生产建设项目”建设，并量化说明该项目近期内部投资结构调整的合理性和谨慎性；说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

此外，问询函还要求公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险；补充披露对过渡期内标的公司产生盈利的协议安排，并说明是否存在损害上市公司利益的情形等。