两度延期回复问询函后 理工导航决定终止收购重庆新世纪控股权

每经记者 王琳每经编辑 魏官红

今年9月6日，理工导航（SH688282，股价48.42元，市值43亿元）曾发布公告表示，拟收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称重庆新世纪）51%的股权，标的公司整体估值预计不超过3.875亿元。交易所随后立马下发了问询函。

在经过两次延期回复后，10月25日，投资者未能等来理工导航的相关回复，而是等来了“终止收购意向协议”的决定。按照公告，终止的原因在于交易各方认为本次交易条件尚未成熟，且交易各方就交易价格和业绩承诺补偿等未达成一致意见。

对于问询函回复，10月26日，理工导航方面人士在接受《每日经济新闻》电话采访时表示，公司这边已经跟交易所做过沟通了，之前问询函不用再回复了。

公司决定终止本次收购

理工导航在公告中表示，自《收购意向协议》签署后，公司委托中介机构及业务人员对标的公司进行审计、评估、法律和业务尽职调查。经过充分的论证分析后，交易各方认为目前本次交易条件尚未成熟，且交易各方就交易价格和业绩承诺补偿等未达成一致意见，经审慎考虑，交易各方协商一致，决定终止本次收购。

在交易价格方面，按照此前公告，本次交易标的公司重庆新世纪整体估值预估不高于3.875亿元。

《每日经济新闻》记者曾报道披露，2019年12月，航天晨光（SH600501，股价12.47元，市值54亿元）和耐威科技【赛微电子（SZ300456，股价23.75元，市值174亿元）的曾用名】分别将持有的重庆新世纪52.95%和40.12%股权转让给了重庆华谱测，按照转让价格，重庆新世纪100%股权的估值为1.1亿元。2021年下半年，航天信息（SH600271，股价11.79元，市值218亿元）又将持有的重庆新世纪6.93%股权进行了出让，重庆新世纪100%股权彼时的估值仅为3217.89万元。

交易价格也正是后来交易所问询的重点，理工导航被要求说明本次交易预估值的确定方式、依据及合理性；最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，要求说明原因及合理性。

交易所方面同时溯及过往，要求理工导航披露重庆新世纪历次股权转让情况及各交易对方之间是否存在关联关系，相关股权转让时的估值作价、评估方法及依据、是否实缴出资、历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性等。

交易各方就业绩承诺补偿未达成一致意见

记者注意到，理工导航拟高估值收购重庆新世纪控股权，交易所在问询函中提及，重庆新世纪与其第二大股东华谱测注册地址相同；重庆新世纪第一大股东海南依迈于2023年9月5日控股股东变更为杨云春，后者为赛微电子实控人，而正如前文所述，赛微电子曾在2019年以1.1亿元的整体估值将持有的重庆新世纪40.12%股权转让给了华谱测。

交易所也因此要求理工导航补充披露本次交易后重庆新世纪的股权结构，说明海南依迈控股股东在本次交易意向协议签订前一天发生变更的原因，华谱测与重庆新世纪注册地址相同的原因及合理性等。

每日经济新闻也曾对此进行过深度报道。不过，由于理工导航最终未回复交易所问询函，相关答案外界也无从获悉。

本次理工导航决定终止收购的另一个原因是，交易各方就业绩承诺补偿等未达成一致意见。

理工导航拟收购重庆新世纪股权的交易对方曾做出业绩承诺，即2023年至2025年各年度，重庆新世纪的营业收入分别不低于1.2亿元、1.8亿元和2.4亿元，扣非净利润分别不低于2000万元、3100万元和4200万元。2021年和2022年，重庆新世纪的营业收入分别为1.07亿元和1.00亿元，其净利润分别为1462.73万元和1601.50万元。

不过，理工导航此前并未披露业绩承诺人的承诺是否存在补偿义务以及具体补偿安排，而这也是问询函关注的重点之一。

“由于交易终止了，所以标的公司的一些信息也不能对外透露了，因为我们有签过保密协议。”关于交易中相关问题，前述理工导航人士向《每日经济新闻》记者表示。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄