年内两次披露退市风险警示 理工导航拟1.27亿收购宇讯电子50.6%股权 能否“自救”成功？
《科创板日报》4月3日讯（记者 吴旭光）4月2日晚间，理工导航发布公告称，拟以收购股权及增资的方式获得石家庄宇讯电子有限公司（以下称“宇讯电子”）50.6%的股权。其中，拟以5000万元对宇讯电子进行增资，以7650万元受让交易对方持有的宇讯电子股权。
理工导航表示，本次交易符合该公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司竞争实力，符合该公司及其股东的利益，有利于增强该公司盈利能力等。
《科创板日报》记者今日（4月3日）以投资者身份致电理工导航证券部，对于上述收购行为，其工作人员进一步表示，标的公司的核心技术包括射频微波功率、低噪声放大器、变频、T/R收发前端、频率源相关设计与实现技术，其产品主要应用在卫星领域较多，与理工导航在核心技术上有互补性。
标的资产溢价349.08%
资料显示，宇讯电子的市场定位为专业化定向配套军工领域，主要产品包括微波通信、卫星导航、电子对抗、相控阵雷达等相关领域设备系统中的部件、组件产品，具体包括信道模块、功率放大器、上下变频器、频率预选器等部件组件，以及宽带接收机、中频处理单元等小整机系统的研发和生产，可应用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。
根据三方机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告显示，2021年至2023年11月末，宇讯电子分别实现营业收入6847.51万元、5363.32万元和7706.82万元；分别实现净利润1337.76万元、864.59万元和1263.04万元。
按照收益法评估结果显示：宇讯电子在评估基准日2023年11月30日的所有者权益账面值为4676.22万元，对应全部权益价值为21000.00万元，评估增值16323.78万元，增值率为349.08%。
“本次股权收购的资金来源，主要来自公司自有资金。”对于上述溢价收购行为，理工导航证券部工作人员表示，标的公司主要定位于军工市场，不涉及民用，其产品主要应用在卫星领域较多，与理工导航在核心技术上互补。
据理工导航公告，二者协同性方面，宇讯电子与理工导航核心产品均为军工电子，需要大量采购电容、电阻、二极管、三极管、集成电路等基本元器件，并需使用温度试验箱、温度冲击试验箱、湿热试验箱、冲击振动试验台等大型试验设备。
据悉，本次交易完成后，理工导航与宇讯电子可通过整合供应链建立统一的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升对上游供应商的议价能力，进一步提升上市公司及宇讯电子原材料采购成本优势。
值得注意的是，对于溢价收购宇讯电子，理工导航设置了业绩对赌协议。
交易对方承诺，宇讯电子2024年度、2025年度及2026年度经审计的净利润应分别不低于1300万元、1950万元、2750万元，即业绩承诺期累计承诺净利润不低于6000万元。
若宇讯电子2024年度、2025年度及2026年度经审计的净利润合计未达到6000万元，则交易对方应以现金方式向收购方支付补偿金额。
理工导航表示，本次交易完成后，根据宇讯电子的经营情况及理工导航的实际情况，该公司可进一步收购宇讯电子的剩余股权。
就宇讯电子2024年是否可以完成1300万元的业绩承诺的疑虑，理工导航证券部工作人员回应称：“公司对标的资产的业绩达成有信心。”
年内二次公告退市风险警示
对于本次资产收购，有机构分析人士对《科创板日报》记者表示，理工导航本次收购更像是“自救之举”。根据目前公司披露的2023年业绩预告，营收已经不足1亿元，净利润更是亏损严重，若收购成功或可对理工导航形成业绩拉动。
理工导航的主要产品包括惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、惯性组合导航系统（即以惯性导航系统为主的多源组合导航系统，其中包括惯性/卫星组合导航系统）的设计、开发、生产和服务。
2月24日，理工导航披露的2023年业绩快报显示，报告期内，该公司实现营业总收入2175.04万元，同比下降89.37%；实现净利润-2254.35万元，同比下降140.4%；实现扣非净利润-4415.53万元，同比下降211.31%。
对于2023年业绩下降的原因，理工导航表示，该公司本期业绩亏损属于受产业链配套关系影响形成的短期业绩波动，核心竞争力和持续经营能力未发生重大不利变化。“若未来随着公司已定型产品订单逐步恢复及在研型号项目定型并量产销售，公司业绩有望逐步提高。”
1月26日，理工导航在接受机构投资者调研时表示，该公司于2023年10月收到公司客户A的《订货通知书》，订购“某型惯性定位导航装置”产品，该公司将按合同的约定时间完成产品交付，此次订货合同预计金额为1.12亿元。不过，由于双方暂未签订正式订货合同，产品具体供货时间、供货价格以双方签订的正式订货合同为准。
这也意味着，理工导航或因2023年经审计的扣非后净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，将触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项规定的对公司股票实施退市风险警示的情形。
因此，该公司股票将在2023年年度报告披露后有可能被实施退市风险警示。
《科创板日报》记者注意到，今年1月31日、2月24日，理工导航相继发布关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次、第二次风险提示公告。
二级市场表现方面，截至4月3日收盘，理工导航股价报26.74元/股，下跌2.27%，相对65.21元/股的发行价，已下跌58.99%，目前总市值为23.53亿元。