实控人违规占用1.6亿未归还，“转板第一股”观典防务2.3亿预付款迷局揭开

自转板上市首年就存在资金占用。

两年前头顶“转板第一股”光环登陆科创板，但自转板上市首年就存在资金占用，观典防务（688287.SH）财报中的“隐秘角落”正在被揭开。

5月28日晚间，观典防务称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司及实际控制人高明立案调查。同日，公司自查后承认，存在非经营性资金占用、违规担保等情形。目前有共计1.59亿元资金占用未归还，1.38亿元的定期存单处于质押受限状态，另有3552.56万元债务。

随着上述情况披露，观典防务财报风波中遭质疑的问题被“实锤”。今年4月，因对公司支付给6家供应商的2.29亿元预付款存疑，年报审计机构大信会计师事务所（下称“大信所”）对观典防务2023年财报出具保留意见。此番核查发现，大额预付款中的2.12亿元为实控人及其关联方的资金占用。

自2022年，观典防务登陆科创板首年，该公司就存在非流动资产持续流出。2022年和2023年分别流出1.39亿元和1.45亿元，就在今年4月底，实控人高明在审计报告出具时点曾“突击”归还1.41亿元，但仅隔一天又迅速转出。

这些资金流向了实控人及其近亲属的“口袋”。公司供应商之一的北京路路畅通信息技术有限公司（下称“路路畅通”）资金流水中，有1.36亿元来自观典防务，前者持股33.33%股东韩璐为实控人之子高迎轩的女友。

观典防务于2022年5月从新三板精选层转板至科创板上市，被称为“转板第一股”。截至5月29日收盘，该股股价报收于5.45元，创下转板以来新低，当日下跌14.98%，总市值20.19亿元。根据新修订的科创板上市规则，如观典防务在6个月过渡期内（至今年10月底）未能整改完毕，将会被实施ST（其他风险警示）。

2.12亿大额预付款被违规占用

观典防务2.29亿元预付款究竟流向何方？在此前的财报风波中，这一问题成为市场关注焦点。大信所出具非标意见、上交所连发问询函、独董督促整改之后，公司及实控人被证监会立案调查，财务疑点一一解开。

观典防务曾对媒体回应称，2.29亿元预付款支付给了路路畅通、北京鑫致远科技有限公司（下称“鑫致远”）等6家供应商，款项在审计基准日后至年报出具日前全部收回。但大信所无法判断该等款项的性质和商业合理性等，因此出具了保留意见。

然而事实却并非如此。公司此番披露，上述预付款中，1.59亿元由实控人高明及关联方违规占用，目前未归还。

披露显示，2.29亿预付款中，1680.29万元为截至2023年年末已交付项目款，具备商业实质，且目前已收回。其中，支付给北京天华恒信智能科技有限公司的房屋购置款597.1万元，向北京岚琪源机电设备有限责任公司采购无人机生产设备款1083.19万元。

而其余的2.12亿元预付款，最终流向了实控人高明及其近亲属的“口袋”。

经保荐机构核查，鑫致远资金流水中存在向高明近亲属杜欣睿转出2000万元的情形、路路畅通资金流水中存在1.36亿元来自公司的情形；其余资金根据公司说明，亦为实控人个人使用。经查，路路畅通持股33.33%股东韩璐为实控人之子高迎轩的女友。该公司此前未与观典防务展开合作。

资料显示，路路畅通成立于2003年7月，刘希军实际控制人刘希军持股66.67%，韩璐持股33.33%。

值得注意的是，高明违规占用的大额预付款，在审计报告出具时点曾“突击”归还，但仅相隔一天就迅速转出。

数据显示，2022年、2023年，观典防务非流动资产流出分别为1.39亿元和1.45亿元，2024年4月在前述资金收回基础上又转出1.41亿元。以上资金合计4.2亿元。

对此，观典防务解释为，公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响。因此高明于2024 年4月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司1.41万元，次日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款。

上述2.29亿预付款中，涉及前十大供应商合计2599.26万元，经查，其中1854.11万元构成资金违规占用。

加上上述未归还的1.41亿元，目前，仍有共计1.59亿元未归还上市公司，构成实际控制人高明及其关联方对上市公司的资金占用。

资金占用之外，观典防务还存在违规担保和资产受限情况，担保资金流向关联方或利益相关方。

据披露，截至2023年末，公司存在8800万元仍处于质押状态的定期存单，以及4460万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。截至5月28日，观典防务仍存在1.38亿元的定期存单处于质押受限状态，其中3000万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3552.56万元，上述金额均为2024年新增。

实控人辞任总经理，胞兄“补位”

上述初步调查公告发布同日，高明辞去观典防务总经理一职，但仍将继续担任公司董事长。同时，公司聘任李振冰为总经理，李振冰也将继续担任董事、董事会秘书职务。

简历显示，李振冰与高明为同胞兄弟，为一致行动人关系。截至今年一季度末，两人合计持股比例50.7%。其中，李振冰持有公司约3834万股股份。

据今年4月底发布的科创板上市规则新规，至今年10月31日过渡期结束，如公司未整改完毕，将会被实施其他风险警示。

记者了解到，目前已有证券律师受理投资者索赔预登记。上海汉联律师事务所律师宋一欣称，观典防务案的索赔条件为：于2022年5月25日至2024年4月28日期间，买入观典防务股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2024年4月29日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可办理索赔登记。

财报风波之前，观典防务曾在新三板创下“首批”“首家”历史——公司2020年7月挂牌精选层，为精选层首批32家挂牌企业之一；2021年8月“打头阵”，率先披露转板公告并瞄准科创板；2022年5月25日登陆科创板，被称为“转板第一股”。

截至目前，观典防务是唯一一家成功由北交所转板至科创板上市的企业。

2023年，观典防务营收、净利润双双下滑，当年实现营收2.12亿元，同比下降27.12%；净利润2502.13万元，同比减少71.31%；经营性现金净流出2737.34万元，比上年同期减少126.32%。

今年一季度，公司营收同比增长，但利润下滑。公司今年前三月实现营收4794.8万元，同比增长11.2%，净利润588.38万元，同比下降31.25%。