杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
(上接1045版)
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见公司2023年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-021
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
2022年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月26日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月14日至2022年9月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。公司于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-041）。
6、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。鉴于公司部分员工离职、2023年度未达成考核目标的原因，公司董事会和监事会经审议，同意公司作废相应的已授予尚未归属的限制性股票。
二、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的激励对象中，有30名员工已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，共计作废50.95万股，原激励对象人数由155人调整为125人。
同时根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于归属条件的规定：
A类激励对象：第一个归属期对应考核年度为2023年，公司层面归属条件为考核北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入：
■
根据公司经天健会计师事务所审计的2023年度财务报告，公司全资子公司北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入为3,009.14万元，达到业绩考核目标C等级，应当归属第一个归属期股份数量50万股的60%，其余部分应当作废，共计作废20万股。
B类激励对象：首次授予部分的第一个归属期对应考核年度为2023年度，公司层面归属条件为考核归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（注：预留授予部分尚未进入归属期）：
■
根据公司经天健会计师事务所审计的2023年度财务报告，公司2023年度净利润仍亏损，未达到考核目标，因此所有B类激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效，共计作废94.87万股。
综上，本次合计作废限制性股票共计165.82万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于部分员工离职，不再具备激励对象资格，同时公司2023年度未达成对应的考核目标，监事会同意作废165.82万股已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，针对鸿泉物联2022年限制性股票激励计划，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票已经取得必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因及作废的数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》
2、《第三届监事会第二次会议决议》
3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期A类激励对象归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2024-023
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月17日 14点30分
召开地点：浙江省杭州市滨江区启智街35号鸿泉大厦17层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：6、12
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法
拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年5月15日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@hopechart.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。
（三）注意事项
参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）会议联系：
通信地址：杭州市滨江区西兴街道启智街35号鸿泉大厦
邮编：310052
联系电话：0571-89775590
传真：0571-89775594
邮箱：ir@hopechart.com
联系人：章旭健
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-012
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议于2024年4月26日在公司会议室召开，公司于2024年4月12日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
报告期内，公司各位董事积极履行职责，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司和股东赋予董事会的各项职责，使公司度过行业低谷，为公司持续经营和规范治理提供了有力的保障。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于审议公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
2023年，在公司总经理的带领下，全体员工攻坚克难，积极开拓新市场新产品，实现了营业收入的恢复性增长，同时公司加强内部控制，防范风险，提高效率，完善了公司治理结构。公司董事会同意通过总经理工作报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于审议公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审议公司〈2023年度财务决算〉的议案》
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》真实的反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，董事会同意通过本议案。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于审议公司〈2024年度财务预算〉的议案》
经审议，公司董事会认为公司2024年度财务预算综合考虑了宏观经济政策施行情况和行业经济复苏状态，同意公司基于2023年经济发展趋势，结合国家经济政策落地施行情况和公司所处行业的复苏情况，审慎预测2024年度财务预算目标。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于审议公司〈2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于审议公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
报告期内，公司各独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司在任独立董事将在2023年年度股东大会上报告其履职情况。
（八）审议通过了《关于审议公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》
董事会认为鉴于公司2023年度亏损，公司提出的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于审议公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议了《关于审议〈公司董事、监事2024年度薪酬标准〉的议案》
经审议，公司董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，全体委员均回避表决，同意提交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议〈公司2023年度高管考核及2024年度高管薪酬方案〉的议案》
经审议，公司董事会认为2023年度在外部环境并不乐观和行业整体竞争激烈的背景下，经过公司管理层通力合作，公司整体经营有所好转，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2024年度高管薪酬方案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，吕慧华委员担任副总经理，因此回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十三）审议通过了《关于审议2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保的议案》
经审议，公司董事会认为随着商用车行业回暖及乘用车、两轮车等业务的拓展，公司经营规模将进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，公司及子公司拟于2024年向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币5亿元，同时拟使用自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5亿元。其次，根据申请授信额度的实际情况，公司为控股子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司提供担保事项符合2024年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力、担保风险总体可控。以上申请事项的授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该事项符合公司发展现状，公司董事会同意通过该议案。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经审议，公司董事会认为公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十五）审议通过了《关于审议公司2024年度预计日常关联交易的议案》
经审议，公司董事会认为本次预计的2024年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十六）审议通过了《关于审议续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于审议2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审核了公司层面归属条件，并审核了拟归属股份的A类激励对象，认为公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的A类激励对象主体资格合法有效。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的A类激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十八）审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》
由于公司2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的激励对象中有30名员工已离职，其获授的限制性股票应当作废；根据公司经审计的2023年度财务报告，A类激励对象的业绩考核目标达成C等级，可归属的比例为60%，其余40%应当作废，同时B类激励对象的业绩考核目标均未达成，需全部作废，因此公司董事会同意本次作废共计165.82万股已授予但尚未归属的限制性股票。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十九）审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，公司董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于审议修订〈员工购房借款管理方法〉的议案》
鉴于公司已完成办公楼的搬迁工作，为了引进优秀员工、增强员工归属感、提高员工工作稳定性，便利优秀员工在公司附近区域内购房，公司根据实际情况修订的《员工购房借款管理方法》，经审议，公司董事会同意本议案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十一）审议通过了《关于审议〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
基于对未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司编制了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，该方案践行了“以投资者为本”的上市公司发展理念，有利于进一步提升公司经营效率，强化市场竞争，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。经审议，董事会同意上述《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十二）审议通过了《关于审议〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
经审查，公司认为公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况切实履行了监督职责。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十三）审议通过了《关于审议〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
经审查，公司认为天健会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十四）审议通过了《关于审议〈独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》
经审查，公司认为冯远静先生、王敬东先生、许诺先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十五）审议通过了《关于审议公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十六）审议通过了《关于审议提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-014
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
● 本年度不进行利润分配，主要原因系公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，尚不满足利润分配条件。
● 公司2023年度利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-7,160.02万元，母公司净利润-4,545.74万元，母公司累计可供股东分配的利润为1,499.91万元。
由于公司2023年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月26日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》，董事会认为鉴于公司2023年度亏损，公司提出的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为公司2023年度的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
三、相关风险提示
（一）公司2023年度利润分配方案的拟定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2024-015
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用
情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1920号）《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475万元，扣除发行费用7,180.91万元，实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金49,729.04万元，其中：2023年度使用募集资金合计2,849.01万元。
截至2023年12月31日，公司募集资金存款专户余额为1,384.95万元，结构性存款余额为7,700.00万元，具体情况如下：
■
注：包括已置换先期投入的金额：3,986.42万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该制度已经公司2021年年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：
■
注1、注2、注4、注5：2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将已建设完成的原募投项目“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”进行结项，公司已对该项目进行结项并将募集资金账户内的节余资金转出永久性补充流动资金，转出后募集资金账户已注销（详见公告：2022-018）。
注3：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2020年4月28日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：2020-030）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目一一“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。
注6：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2019年11月25日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：临2019-006）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目一一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”。
注7、注8：经公司于2020年12月1日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行募投项目之一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已建设完成，公司已对该项目进行结项并将募集资金账户内的节余资金转出永久性补充流动资金，转出后募集资金账户已注销（详见公告：2020-052）。
注9：2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”（详见公告：2021-030、2021-034）。2021年10月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司科技支行开立募集资金专户，并分别与银行及保荐机构签署三方监管协议（详见公告：2021-037）。
注10：2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，将公司首次公开发行募集资金投资项目“营销网络建设项目”进行变更，并将节余募集资金用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”（详见公告：2022-018）。2022年8月29日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于审议开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开立募集资金专户，并分别与银行及保荐机构签署三方监管协议（详见公告：2022-028）。
上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照前述协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币49,729.04万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2019年11月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,986.42万元。
报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2019年11月12日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。具体内容详见公司已于2019年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-002）。
2020年10月23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4.8亿元的部分暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2020年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。
2021年10月22日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2021年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-036）。
2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金和不超过2亿元的暂时闲置自有资金适时进行现金管理。具体内容详见公司已于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-043）。
2023年4月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高额不超过人民币3亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。具体内容详见公司已于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的资金均已如期归还。
截至2023年12月31日，现金管理余额为人民币7,700.00万元，明细如下：
■
（四）募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金情况
2020年12月1日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余的募集资金人民币5,119.29万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将已建设完成的首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”进行结项，将节余的募集资金人民币13,322.17万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”。具体内容详见公司已于2021年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2021-030）。
2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，将公司原有募投项目“营销网络建设项目”变更为“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，并将节余募集资金用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，具体内容详见公司已于2022年7月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（详见公告：2022-018）。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐机构东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2024年4月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]募投项目涉及生产专用设备截至2020年9月30日均已陆续转固，该项目已完成建设
[注2]募投项目涉及生产专用设备截至2022年8月31日均已陆续转固，该项目已完成建设
[注3]募投项目涉及房屋及建筑物截至2022年3月31日均已陆续转固，该项目已完成建设
[注4]“营销网络建设项目”募集资金节余金额于2022年6月变更用途，用于新的研发项目，即“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，详见项目可行性发生重大变化的情况说明
[注5]“营销网络建设项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系支付与发行权益性证券直接相关的外部费用税费2,470.20万元及相关募集资金账户累计收到银行存款利息及结构性存款收益人民币219.22万元
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2024-016
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于2024年度公司及子公司申请综合
授信额度并提供抵押、质押、担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）及合并报表范围内下属子公司浙江鸿泉电子科技有限公司（以下简称鸿泉电子）、上海成生科技有限公司（以下简称成生科技）、杭州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）、北京域博汽车控制系统有限公司（以下简称域博汽控）等拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币5亿元。
● 公司为子公司叮咚知途提供总额不超过人民币2亿元的担保。
● 截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，无逾期担保情形。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）情况概述
鉴于公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，2024年度公司及合并报表范围内子公司鸿泉电子、成生科技、叮咚知途、域博汽控等拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币5亿元。
在综合授信额度内办理流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为解决向前述金融机构申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5亿元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与金融机构所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。
同时为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司叮咚知途的金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限根据签订的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信和提供担保有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品、担保、保证等）的合同、协议、凭证等法律文件，授权公司管理层及财务部门办理相关手续。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）审议程序
公司于2024年4月26日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于审议〈2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保〉的议案》。本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司控股子公司：杭州叮咚知途信息技术有限公司
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