圣湘生物科技股份有限公司
● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十一次临时会议及第二届监事会2023年第九次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次共同投资暨部分放弃优先认购权事项概述
为进一步充实子公司业务发展资金，依托专业机构的资源完善业务布局，推动产业协同与合作，公司于2023年10月30日召开第二届董事会2023年第十一次临时会议及第二届监事会2023年第九次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的议案》，同意公司与关联方产业基金共同增资公司已设立的控股子公司圣维鲲腾。
圣维鲲腾本次拟新增注册资本375万元，其中，公司以自有资金7,000万元认购注册资本175万元，产业基金以8,000万元认购注册资本200万元，公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权。本轮增资完成后，公司及公司控股子公司合计持有圣维鲲腾的股权比例由97.35%降低至83.52%，圣维鲲腾仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
单位：万元
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注：March Elite (HK) Limited及香港圣湘生物科技有限公司均为公司控股子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十一次临时会议及第二届监事会2023年第九次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有50%的股权；产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中公司可提名1名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名2名委员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其18%股份；公司持有圣维荣泉30%股份。
综上所述，产业基金为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40,000万元
成立时间：2023年4月17日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-431房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：圣维荣泉持股1%，圣湘生物持股50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股20%，毛铁持股3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.63%。
产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至2022年12月31日，总资产3,464,627.74元，净资产3,423,558.34元；2022年度实现营业收入853,742.58元，净利润-462,046.37元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为公司控股子公司圣维鲲腾的股权，属于与关联方共同投资。
（二）交易标的基本情况
公司名称：湖南圣维鲲腾生物科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MACU52092P
注册资本：1000万人民币
主营业务：分子诊断POCT产品的研发、生产及销售
成立时间：2023年8月17日
住所：长沙高新开发区麓松路680号湖南圣湘生物科技有限公司研发楼101六楼
主要股东及各自持股比例：March Elite (HK) Limited持股52.55%，香港圣湘生物科技有限公司持股22.42%，圣湘生物科技股份有限公司持股22.38%，严寒持股2.65%。
交易标的成立时间较短，尚处于运营初期，最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：截至2023年9月30日，资产总额6,485.48万元，负债总额5.81万元，资产净额6,479.67万元，2023年前三季度实现营业收入0万元，净利润-20.33万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定。圣维鲲腾注册设立时各股东认缴的投资总额为2.90亿元，考虑历史投入的资金成本及未来回报预期等因素，圣维鲲腾本轮整体投后估值为5.50亿元，注册资本由1,000万元增加至1,375万元，即每1元注册资本对应的价值为40元。其中，圣湘生物认缴新增注册资本175万元，对应新增投资额7,000万元，产业基金认缴新增注册资本200万元，对应新增投资额8,000万元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
1、协议主体
圣湘生物、产业基金及圣维鲲腾现有股东
2、增资
圣维鲲腾本次拟新增注册资本375万元，其中，圣湘生物以自有资金7,000万元认购注册资本175万元，产业基金以8,000万元认购注册资本200万元。
3、支付方式及期限
投资方应将各自应缴付的增资款缴付至圣维鲲腾指定的银行账户，圣维鲲腾及现有股东应协同办理完成本次增资有关工商变更登记手续。
4、生效条件
本协议自各方签字、盖章后成立并即行生效。
（二）关联交易的履约安排
投资方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和丰富的行业资源，本次增资可充实子公司业务发展资金，并借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，推动子公司完善业务布局，同时依托产业基金的资源链接进一步促进与标的公司的业务合作与协同，有效整合各方优势资源。本次交易不影响公司合并报表范围，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月30日召开第二届董事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年10月30日召开第二届监事会2023年第九次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的议案》，监事会认为：本事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项有利于更好的优化公司资源配置，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，符合公司战略发展需要。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项有助于充实子公司业务发展资金，依托专业机构的资源完善业务布局，推动产业协同与合作，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。本次交易遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次共同投资暨部分放弃优先认购权事项已经公司第二届董事会2023年第十一次次临时会议、第二届监事会2023年第九次临时会议审议通过，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
本次共同投资暨部分放弃优先认购权遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次共同投资暨部分放弃优先认购权事项无异议。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023年10月31日
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-068
圣湘生物科技股份有限公司
关于2023年前三季度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.622元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
一、利润分配方案内容
根据公司2023年第三季度报告（未经审计），截至2023年9月30日，公司合并报表未分配利润为5,125,927,662.88元。经董事会决议，公司2023年前三季度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.622元（含税）。截至2023年10月30日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数16,281,077股，以此计算合计拟派发现金红利150,025,261.96元（含税）。本次不进行公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年10月30日召开第二届董事会2023年第十一次临时会议，以全票通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》。
（二）独立董事意见
公司2023年前三季度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情况。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年10月30日召开第二届监事会2023年第九次临时会议，以全票通过《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》。监事会同意将该议案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023年10月31日
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-070
圣湘生物科技股份有限公司
关于未来三年（2023年-2025年）
股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步健全和完善圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分保障股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，结合实际情况，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处发展阶段及发展战略、股东意愿及要求、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划遵循的原则
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（五）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、其他事项
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（二）本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司董事会
2023年10月31日