上海奥浦迈生物科技股份有限公司
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司于激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划和/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划和/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司的子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象（i）已归属的限制性股票将由继承人继承,但继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的尚未缴纳的个人所得税（如有）；（ii）已满足归属条件但尚未归属的限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税；（iii）未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已归属的限制性股票将由继承人继承，但继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的尚未缴纳的个人所得税（如有）；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2023年7月19日
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2023-021
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第一届监事会第十二次会议于2023年7月18日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年7月11日送达全体监事。本次会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司未来战略目标和经营目标的实现，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了确保公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会
2023年7月19日