浙江和达科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2024-003

　　浙江和达科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年1月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月29日14点30分

　　召开地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢公司515会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月29日

　　至2024年1月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-004）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需对议案1-3回避表决，与议案4存在关联关系的股东需对议案4回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年1月29日上午09:00-12:00

　　（二）登记地点

　　浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢，浙江和达科技股份有限公司证券管理部

　　（三）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：证券管理部

　　联系电话：0573-82850903

　　邮箱地址：zjhdkj@chinahdkj.com

　　通讯地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢，浙江和达科技股份有限公司证券管理部

　　（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江和达科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2024-005

　　浙江和达科技股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计2024年度的关联交易属于公司日常性关联交易，是为了满足公司日常生产经营活动和业务发展的需要，主要按照市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，遵循平等自愿交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年1月12日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，出席会议的非关联董事一致审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度的预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　公司独立董事已就该议案召开了独立董事专门会议，并发表了明确同意的审查意见。全体独立董事认为：公司本次预计2024年度与关联人发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需交易，符合公司正常生产经营的客观需要，关联交易决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　公司于2024年1月12日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意该议案。监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，关联交易遵循市场经济规则，关联交易具有商业合理性，关联交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司召开的第四届董事会审计委员会第三次会议，全体委员一致同意并审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：2023年度实际发生金额未经审计；

　　注2：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务的实际发生额；

　　注3：上表尾数差异为四舍五入造成。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、绍兴市公用事业集团有限公司

　　注册资本：47,900万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：浙江省绍兴市环城南路422号

　　法定代表人：彭上升

　　成立日期：2001-05-21

　　经营范围：资本经营；城市饮用水源、燃气资源开发利用；城市供排水设施规划建设运营；城市燃气、供热、发电能源设施规划建设运营；城市环境卫生基础设施规划建设运营；土地收储开发、其他经营性业务；水、泥、气的检测；企业管理咨询服务；房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、浙江乐水电子科技有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省台州市市府大道658号台州电信B区附属楼206室(仅限办公用）

　　法定代表人：戴恭宇

　　成立日期：2015-08-11

　　经营范围：电子器件、通讯终端设备、仪器仪表、影视录放设备、幻灯及投影设备研发、制造；软件和信息技术服务；动漫产品设计服务；管道和设备安装；机械设备、五金产品及电子产品、家庭用品、矿产品、建材及化工产品销售。

　　3、浙江嘉源和达水务有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路369号2号楼技术研发中心一层北楼,四层南、北楼,五层南、北楼,一楼展厅

　　法定代表人：蔡梦珂

　　成立日期：2021-12-06

　　经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；软件开发；机械设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；工业互联网数据服务；特种设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其他电子器件制造；供应用仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备销售；电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；消防技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；园林绿化工程施工；市政设施管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　4、浙江国兴投资集团有限公司

　　注册资本：164,385.75万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市临安区锦城街道国联大厦1（1幢501）

　　法定代表人：毛光旭

　　成立日期：2000-11-10

　　经营范围：经营区国资委授权的国有资产，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、浙江清达科技有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：浙江省湖州市星洲国际花园10幢201室

　　法定代表人：陈剑

　　成立日期：2023-09-20

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；企业管理咨询；阀门和旋塞销售；电子元器件零售；供应用仪器仪表销售；泵及真空设备销售；机械设备销售；智能仪器仪表销售；金属材料销售；金属制品销售；普通机械设备安装服务；电气设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；云计算设备销售；电子产品销售；软件销售；市政设施管理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：测绘服务；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　6、浙江聚源和达环境科技有限公司

　　注册资本：4,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇龙翔大道1888号1幢113室

　　法定代表人：姚望

　　成立日期：2023-09-28

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；物联网设备制造；通信设备制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；软件销售；电子产品销售；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2024年度预计日常关联交易主要为向关联方销售产品、提供服务、劳务，接受关联人提供的产品、服务、劳务，向关联方承租房产及向关联方出租房产等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常性关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司向上述关联方销售产品、提供服务、劳务主要是公司作为水务行业的信息化整体解决方案提供商，具有丰富的产品线和项目实施经验，具有较强的竞争力，可以最大程度满足客户的需求，同时增加了公司的销售收入，扩大了公司的市场影响力。

　　公司接受关联人提供的产品、服务、劳务主要是考虑地域便利性、产品竞争力、服务半径短等因素，同时保证了公司项目建设需要和按期保质交付，提高了公司的行业竞争力。

　　关联方之间房产租赁主要是从生产经营的协同性和地域便利性角度考虑。

　　上述预计的日常性关联交易，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联方之间的关联交易将保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述预计2024年度关联交易事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监7管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计2024年度日常关联交易事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

　　证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2024-006

　　浙江和达科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　●股份来源：浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　●《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为215.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,739.316万股的2.00%。其中，第一类限制性股票90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%。第一类限制性股票不设置预留部分。第二类限制性股票125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的58.14%。第二类限制性股票设置预留部分，其中首次授予的第二类限制性股票为90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%；预留的第二类限制性股票为35.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.28%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了不断健全和完善公司长效激励与约束机制，构建公司持续激励的文化，更好地吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为215.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,739.316万股的2.00%。

　　其中，第一类限制性股票90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%。第一类限制性股票不设置预留部分。

　　第二类限制性股票125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的58.14%。第二类限制性股票设置预留部分，其中首次授予的第二类限制性股票为90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%；预留的第二类限制性股票为35.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.28%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划授予的激励对象总人数为69人，约占公司截至2023年12月31日员工总数的7.54%，包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）公司核心业务人员；

　　（3）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人郭军先生。郭军先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展起着决定性作用。因此，本激励计划将郭军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　除上述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　第二类限制性股票预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）本激励计划的分配情况

　　1、本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票90.00万股，不设置预留部分，具体分配情况如下：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　②本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票90.00万股，并设置预留部分35.00万股，首次授予部分及预留部分具体分配情况如下：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　②本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份同时限售，不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的第二类限制性股票拟于2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　第一类和第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为9.00元/股。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.08元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.62元/股；

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为8.65元/股；

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为8.54元/股。

　　2、定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

　　七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售/归属条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如激励对象发生上述第2条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分的第二类限制性股票拟于2024年第三季度报告披露之后授出，考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票均不得归属，按作废失效处理。

　　4、个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据下表中对应的个人考核评价结果确定激励对象的个人层面解除限售/归属比例：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，对于第一类限制性股票，激励对象当期实际解除限售数量=个人授予登记的第一类限制性股票数量×公司层面当期解除限售比例（X）×个人层面当期解除限售比例（Y）；对于第二类限制性股票，激励对象当期实际归属数量=个人授予的第二类限制性股票数量×公司层面当期归属比例（X）×个人层面当期归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司将营业收入增长率作为考核指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售/归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，以及第二类限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）及律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的解除限售/归属程序

　　1、第一类限制性股票的解除限售程序

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的对应批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　2、第二类限制性股票的归属程序

　　（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　（3）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例（即每股股票缩为n股股票）。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票授予/归属数量和或授予价格的调整程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（四）第一类限制性股票回购价格/数量的调整方法和回购注销程序

　　公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　3、回购价格和数量的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会审议，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

　　2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为第二类限制性股票定价模型，并于测算日2024年1月12日运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：

　　1、标的股价：16.06元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：11.39%、14.81%、14.40%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　5、股息率：0.5525%（采用“软件开发”行业上市公司最近12个月的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2024年2月）：

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　　注：1、上表中第二类限制性股票的授予权益数量为首次授予权益数量。

　　2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因证监会、证券交易所、登