浙江和达科技股份有限公司
（6）询问公司管理层应收账款回款较慢的原因，分析合理性；
（7）查阅公司坏账准备计提政策，对公司坏账准备的计提进行复核，并对比同行业可比公司坏账计提政策是否存在较大差异；
经核查，保荐机构认为：
（1）公司各季度经营活动现金流净额变动较大主要系受客户采购习惯和预算管理制度的影响，公司第四季度的收入确认金额及回款金额较大，各季度经营活动现金流变动具有合理性；
（2）公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司对其应收账款坏账准备计提采用按信用风险特征组合计提预期信用损失，应收账款及合同资产坏账准备计提充分。
问题5、关于存货
年报显示，2023年末，公司合同履约成本账面余额8,593.81万元，在存货中占比79%，本期计提减值准备584.08万元；库存商品账面余额1,050.08万元，未计提跌价准备。
请公司：（1）补充披露合同履约成本对应的交易对方、合同履行情况，及相关会计处理是否符合准则的规定；（2）结合公司产品销售价格变动情况，说明合同履约成本发生跌价准备的原因，库存商品等存货项目的跌价准备计提是否充分、及时。请年审会计师发表意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露合同履约成本对应的交易对方、合同履行情况，及相关会计处理是否符合准则的规定
截至2023年末，公司合同履约成本账面余额为8,593.81万元。主要项目合同履约情况如下：
金额单位：人民币万元
■
根据企业会计准则规定，企业为履行合同发生的成本，属于企业会计准则14号-收入准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。公司合同履约成本是基于已与客户签订的销售合同，包括为履行销售合同而发生的软硬件设备成本、外包施工费用、人工成本和其他费用。合同履约成本属于履行合同过程中发生的成本，由于项目尚未经客户验收及确认收入，故相关成本发生时按项目归集至合同履约成本；验收确认收入时结转至营业成本，符合企业会计准则的规定。
（二）结合公司产品销售价格变动情况，说明合同履约成本发生跌价准备的原因，库存商品等存货项目的跌价准备计提是否充分、及时
1.公司主营业务概述
公司的营业收入主要来自于水务信息化整体解决方案、水务管理系统、智能感传终端的生产和销售。
公司的生产主要包括软件实施、硬件生产及安装两个主要方面。其中软件实施主要指分析客户需求、确定开发方案、部署、测试并完成系统上线；硬件的生产实行“以销定产”的模式。公司软件实施及硬件安装受项目实施环境等影响，在生产过程中人力成本及费用的投入通常存在较大变动，从而影响公司项目毛利率。
公司主要客户为国内大中型水务公司及政府水利等机关单位，为符合客户的业务和管理需求，通常为其定制项目方案，其中公司水务管理系统及解决方案的报价会因项目软件系统架构及功能的不同，差异较大，故整体解决方案及水务管理系统的销售价格不具有可比性；智能感传终端产品因受销售区域差异、产品系列及配置的不同，销售价格存在差异，故智能感传终端产品销售价格亦不存在可比性。
综上所述，因公司实行“以销定产”的硬件生产模式，在既有订单的前提下开展采购及生产活动，故公司合同履约成本及库存商品的跌价准备计提与主要产品销售价格变动相关性较弱。
2.公司合同履约成本发生跌价准备的原因
截至2023年12月31日，公司合同履约成本主要项目的减值测试情况如下：
金额单位：人民币万元
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截至2023年12月31日，合同履约成本已计提584.08万元的减值准备，主要系项目1减值金额较大，计提了502.58万的合同履约成本减值准备。该项目亏损金额较大的原因为项目产销差率未达标所致。根据合同约定，客户与公司结算合同总额需参照最终的产销差率水平。截至2023年底，公司根据客户拟确定的产销差率水平，预计收入金额无法涵盖总成本，导致该项目亏损。该项目于2021年开始实施，截至2022年末，该项目合同履约成本账面余额533.98万元，预计可变现净值为691.32万元，2022年，该项目不存在明显减值迹象。
3、公司库存商品等存货项目的跌价准备计提情况
截至2023年12月31日，公司库存商品减值测试情况如下：
金额单位：人民币万元
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综上所述，公司2023年度主要库存商品的可变现净值均大于期末账面余额，库存商品不存在明显减值迹象，存货跌价准备计提充分、及时。
二、中介机构核查意见：
（一）年审会计师核查程序及意见
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）取得期末合同履约成本明细表，了解主要项目合同履行情况；
（2）取得公司收入成本明细表，了解公司主要项目预计售价以及毛利率水平情况；
（3）访谈公司业务负责人，了解项目1亏损的原因；
（4）了解公司计提存货跌价准备的会计政策，检查公司对存货跌价准备的计提是否充分，是否存在亏损合同。
经核查，年审会计师认为：
（1）公司合同履约成本的相关会计处理符合会计准则规定；
（2）合同履约成本发生跌价准备的原因主要系项目1产销差率未达标所致；公司2023年末库存商品的可变现净值均大于期末账面余额，库存商品不存在明显减值迹象，存货跌价准备计提充分、及时。
（二）保荐机构核查程序及意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得期末合同履约成本明细表，了解主要项目合同履行情况；
（2）取得公司收入成本明细表，访谈公司业务负责人，了解公司主要项目预计售价以及毛利率水平情况；
（3）访谈公司业务负责人，了解项目1亏损的原因；
（4）了解公司计提存货跌价准备的会计政策，检查公司对存货跌价准备的计提是否充分，是否存在亏损合同。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司合同履约成本的相关会计处理符合会计准则规定；
（2）合同履约成本发生跌价准备的原因主要系项目1产销差率未达标所致；公司2023末主要库存商品的可变现净值均大于期末账面余额，库存商品不存在明显减值迹象，存货跌价准备计提充分、及时。
问题6、关于合同负债。
年报显示，2023年末，公司合同负债期末余额为6,935.53万元，同比增长166.71%，主要系公司预收项目款项增加所致。
请公司：（1）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况；（2）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况。请年审会计师发表意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况
2023年末，公司大额合同负债对应项目信息如下：
金额单位：人民币万元
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[注1]该项目合同要求完工时间为2023年12月，由于亚运会的承办，导致硬件安装完工时间有所延迟，导致项目验收时间延期
[注2]该项目合同要求完工时间为2019年11月，由于业主方付款后未通知发货，导致供货延期
[注3]该项目合同要求完工时间为2023年10月，由于业主方水厂新增PLC机柜改造的需求，导致设备安装进度晚于预期进度，导致项目初验延期
[注4]该项目合同要求完工时间为2023年12月，由于业主方管网改造及流量计等设备安装进度晚于预期进度，导致项目软件安装延期
（二）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况
1、合同负债大幅增长的原因及合理性
2023年末，公司合同负债期末余额为6,935.53万元，主要项目对应的合同负债余额为4,787.15万元。本期合同负债大幅增加的原因主要系存在部分期末大额项目未验收所致。由于水务信息化整体解决方案收入系公司为客户提供水务管理系统和智能终端的集成服务而产生的收入，而软件部分的实施过程包括根据客户的需求结合已有的软件产品制定项目方案；方案确定后，项目实施人员进行调研、需求分析、二次开发、安装部署、数据迁移、现场测试、系统试运行、验收等一系列工作，故水务信息化整体解决方案的实施周期一般较长。
综上所述，期末合同负债大幅增长主要系存在部分期末大额项目未验收所致。由于集成项目实施周期较长，且大部分项目未达合同约定的交付时间，故合同负债的增长具有合理性。
2、主要项目截至目前结转情况
金额单位：人民币万元
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二、中介机构核查意见
（一）年审会计师核查程序及意见
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）取得公司合同负债明细表，查看大额合同负债项目的期末预收款情况；
（2）查阅期末大额合同负债对应项目合同，核查合同交易内容及金额、产品交付安排等信息；
（3）查询国家企业信用信息公示系统，了解交易对方的基本信息；
（4）询问管理层合同负债大幅增长的原因，并分析合理性；
（5）访谈业务负责人，了解期末大额预收项目的合同履行情况。
经核查，年审会计师认为：期末合同负债大幅增长主要系期末存在部分大额项目未验收所致。由于集成项目实施周期较长，且大部分项目未达合同约定的交付时间，故合同负债的增长具有合理性。
（二）保荐机构核查程序及意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得公司合同负债明细表，查看大额合同负债项目的期末预收款情况；
（2）查阅期末大额合同负债对应项目合同，核查合同交易内容及金额、产品交付安排等信息；
（3）查询国家企业信用信息公示系统，了解交易对方的基本信息；
（4）询问管理层合同负债大幅增长的原因，并分析合理性；
（5）访谈业务负责人，了解期末大额预收项目的合同履行情况。
经核查，保荐机构认为：期末合同负债大幅增长主要系存在部分期末大额项目未验收所致。由于集成项目实施周期较长，且大部分项目未达合同约定的交付时间，故合同负债的增长具有合理性。
问题7、关于合资公司。
年报显示，公司与桐乡市凤栖聚源股权投资有限公司组建合资公司浙江聚源和达，公司持股49%，实缴出资980万元；与湖州水务集团成立合资公司浙江清达科技，公司持股47%，实缴出资265万元。
请公司：（1）补充披露组建合资公司的具体业务模式，是否为行业惯例，在开展日常经营及相应会计处理方面的具体影响；（2）补充披露合资公司目前业务开展情况及主要财务数据，相关方是否与公司存在潜在关联关系；（3）补充披露合资公司董事会人员安排等情况，说明公司对其不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露组建合资公司的具体业务模式，是否为行业惯例，在开展日常经营及相应会计处理方面的具体影响
1、浙江聚源和达环境科技有限公司（以下简称聚源和达公司）
2023年9月，公司中标桐乡市水务集团有限公司（以下简称桐乡水务公司）公开招标的桐乡智慧水务引入社会资本合作项目，中标金额为34,319.45万元。根据招标文件要求，该项目通过公开招标引入社会资本方，由桐乡水务公司指定的桐乡市凤栖聚源股权投资有限公司（以下简称聚源投资公司）与公司共同组建合资公司，通过合资公司负责合作范围内的项目服务、管理和运营。合资公司注册资本4,000万元。其中，聚源投资公司出资2,040万元，持有合资公司51%股权，中标社会资本方出资1,960万元，持有合资公司49%股权。截至2023年12月31日，公司实缴出资980.00万元，聚源投资实缴出资1,020.00万元。
聚源和达公司一方面主要经营智能水表和智能消防栓的生产和销售、农村污水设施改造及数字化管控运维等业务；另一方面将通过桐乡智慧水务建设经验，从智能、安全、管理、信息等多个维度，打造智慧水务新模式样板示范，向全国范围内推广。
公司作为一家向供水、排水、水利、水环境等领域客户提供水务信息化整体解决方案的服务商，核心业务之一是向水务行业专业提供智慧物联系列产品，用于水务工况数据的采集、传输，具体产品包括自主研发的智能遥测终端、物联户表远程采集传输模块、渗漏预警仪等以及根据项目需求对外采购并销售的智能仪表、流量计、水质检测仪等配套传感终端。聚源和达公司生产并销售的智能水表和智能消防栓，一方面能满足公司水务信息化项目智能仪表的采购需求；另一方面，因客户群体存在重合，公司与聚源和达公司可以综合协调自身主营产品以满足客户的不同需求，提高公司项目的供货及时性，进一步完善公司产品布局，优化智慧水务生态链，提高公司的行业竞争力。
综上所述，聚源和达是基于公司中标“桐乡智慧水务引入社会资本合作项目”，并应项目方要求而设立的公司，同时随着双方合作的深入，聚源和达将在前期项目的基础上独立经营，逐渐扩展业务范围。
2、浙江清达科技有限公司（以下简称清达科技公司）
2022年公司承建了湖州市供水智能化建设项目（以下简称“智能化项目”），智能化项目建设了物联感知网、大数据及综合管理两大平台，构建了面向政府协同、企业内部管理和公众服务三大核心业务模块，打造了科学调度、漏控管理、模拟分析、应急指挥、暖心关爱等多个应用场景，具有行业创新性。通过打造供水领域的智控体系、智慧应用，项目制定和输出了系列技术标准规范，为国内中小企业供水智能化建设和运营提供了技术指引，具有行业示范性，形成了智慧水务可复制可推广的“湖州样板”。同时，智能化项目入选全国首批“新城建”试点，获得住建部及行业专家客户的认可，体现出公司产品和技术的价值，形成了显著的示范效应和社会效益。
鉴于智能化项目的技术创新及运营成果的良好示范效应，2023年9月湖州市水务集团有限公司（以下简称湖州水务公司）与公司共同成立合资公司清达科技公司。清达科技公司注册资本1,000.00万元，由公司认缴出资470.00万元，占清达科技公司47%的股权，湖州市水务集团有限公司认缴出资530.00万元，占清达科技公司53%的股权。截至2023年12月31日，公司实缴出资235.00万元，湖州市水务集团有限公司实缴出资265.00万元。
综上所述，清达科技公司是鉴于智能化项目的技术创新及运营成果落地，以及湖州水务公司推进国有企业改革的需求而设立。公司核心业务之一是向水务行业客户提供咨询、设计、培训、信息安全、合同节水及托管运营等服务，清达科技公司作为水务行业的服务企业，主要向中小供排水企业提供SaaS化的水务信息化系统以及管理新模式，在日常经营中，因双方存在类似客户群体，公司与清达科技公司可以共享客户资源。除此之外，清达科技公司通过向水务企业提供管理模式的咨询服务，可以与公司形成聚力，让客户更好的体验公司建设的水务信息化项目成果，形成良好的行业口碑，增强公司的综合实力。
公司参与设立聚源和达公司以及清达科技公司的合资股东均属于国有企业，合资事宜需履行国有企业对外投资的报批程序，对合作对象进行综合调研。公司深耕水务行业20余年，产品覆盖了硬件、软件、平台及服务，拥有800余家水务企业客户，积累了丰富的水务信息化项目经验和良好的市场口碑，符合国有企业对外投资的资格审查条件。如前所述，上述合资公司的组建均具有特定的背景以及业务需求。
通过查阅可比公司2023年度报告，截至2023年末，新天科技拥有1家合营公司、7家联营公司，威派格拥有4家联营公司，三高股份拥有1家联营公司，如前所列，在同行业可比公司中，通过参与投资并助推业务发展，是一项较为常见的业务模式。
3、会计处理方面的具体影响
根据企业会计准则的规定，公司对聚源和达公司和清达科技公司的投资均属于以支付现金取得的长期股权投资，系按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。公司对聚源和达公司和清达科技公司的长期股权投资，采用权益法核算。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
（二）补充披露合资公司目前业务开展情况及主要财务数据，相关方是否与公司存在潜在关联关系
1、合资公司目前业务开展情况
聚源和达公司成立于2023年9月，主要负责桐乡智慧水务项目的项目服务、管理和运营，主营智能表和智能消防栓的生产和销售、农村污水设施改造及数字化管控运维等业务。截至2023年末，聚源和达公司完成组织架构搭建、基础人员配备及配套制度搭建，2023年度主要围绕桐乡智慧水务建设计划及进度，进行货物采购以及协调各建设主体开展工作。
清达科技公司成立于2023年9月，主营业务为向中小供排水企业提供企业信息化系统建设及管理新模式。截至2023年末，清达科技尚处于组织架构搭建、人员招聘、建立公司内控制度阶段。
2、主要财务信息
金额单位：人民币元
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3、相关方是否与公司存在潜在关联关系
聚源和达公司系由聚源投资公司和公司共同投资设立，于2023年9月28日在桐乡市市场监督管理局登记注册。聚源和达公司注册资本4,000.00万元，由公司认缴出资1,960.00万元，占聚源和达公司49%的股权，聚源投资公司认缴出资2,040.00万元，占聚源和达公司51%的股权。聚源投资公司于2022年9月8日在桐乡市市场监督管理局登记注册，注册资本10,000.00万元。聚源投资公司的控股股东为桐乡市水务集团有限公司，实际控制人为桐乡市国有资本投资运营有限公司，其与公司无关联关系。
清达科技公司系由湖州水务公司和公司共同投资设立，于2023年9月20日在湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局登记注册。清达科技公司注册资本1,000.00万元，由公司认缴出资470.00万元，占清达科技公司47%的股权，湖州水务公司认缴出资530.00万元，占清达科技公司53%的股权。湖州水务公司的控股股东为湖州市城市投资发展集团有限公司，其与公司无关联关系。
（三）补充披露合资公司董事会人员安排等情况，说明公司对其不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
1.聚源和达公司董事会
根据聚源和达公司发起协议及章程，聚源和达公司董事会由5名董事组成，聚源投资公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事长由聚源投资公司推荐，报经董事会选举产生。董事会会议须由三分之二以上董事参加方为有效。
公司持有聚源和达公司49%的股权，有权提名2名董事（董事会共5名董事），无法控制聚源和达公司董事会，对聚源和达公司董事会不形成控制。
综上所述，公司持有聚源和达公司49%的股权，无法控制聚源和达公司董事会，对聚源和达公司不形成控制。公司对聚源和达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
2.清达科技公司董事会
根据清达科技公司发起协议及章程,清达科技公司董事会由5名董事组成，湖州水务公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事长由湖州水务公司推荐，报经董事会选举产生。董事会会议须由三分之二以上董事参加方为有效。
公司持有清达科技公司47%的股权，有权提名2名董事（董事会共5名董事），无法控制清达科技公司董事会，对清达科技公司董事会不形成控制。
综上所述，公司持有清达科技公司47%的股权，无法控制清达科技公司董事会，对清达科技公司不形成控制。公司对清达科技公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）年审会计师核查程序及意见
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅聚源和达公司、清达科技公司的发起协议、公司章程；
（2）查询国家企业信用信息公示系统，了解聚源投资公司、湖州水务公司基本信息、持股情况和股东信息；
（3）取得聚源和达公司、清达科技公司截至2023年12月31日的财务报表；
（4）获取聚源和达公司、清达科技公司董事会人员安排说明；
（5）查阅“桐乡智慧水务引入社会资本合作项目”的中标通知书；
（6）取得聚源和达公司、清达科技公司业务开展情况的说明。
经核查，年审会计师认为：
（1）通过查阅可比公司2023年度报告，截至2023年末，新天科技拥有1家合营公司、7家联营公司，威派格拥有4家联营公司，三高股份拥有1家联营公司，如前所列，在同行业可比公司中，通过参与投资并助推业务发展，是一项较为常见的业务模式；
（2）截至2023年末，聚源和达公司完成组织架构搭建、基础人员配备及配套制度搭建；清达科技尚处于组织架构搭建、人员招聘、建立公司内控制度阶段；相关方与公司不存在潜在关联关系；
（3）和达科技公司分别持有聚源和达公司和清达科技公司49%和47%的股权，无法控制聚源和达公司、清达科技公司董事会，对聚源和达公司、清达科技公司不形成控制。和达科技公司对聚源和达公司、清达科技公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
（二）保荐机构核查程序及意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅聚源和达公司、清达科技公司的发起协议、公司章程；
（2）查询国家企业信用信息公示系统，了解聚源投资公司、湖州水务公司基本信息、持股情况和股东信息；
（3）取得聚源和达公司、清达科技公司截至2023年12月31日的财务报表；
（4）取得聚源和达公司、清达科技公司出具的董事会人员安排说明；
（5）查阅“桐乡智慧水务引入社会资本合作项目”的中标通知书；
（6）取得聚源和达公司、清达科技公司业务开展情况的说明。
经核查，保荐机构认为：
（1）通过查阅可比公司2023年度报告，截至2023年末，新天科技拥有1家合营公司、7家联营公司，威派格拥有4家联营公司，三高股份拥有1家联营公司，如前所列，在同行业可比公司中，通过参与投资并助推业务发展，是一项较为常见的业务模式；
（2）截至2023年末，聚源和达公司完成组织架构搭建、基础人员配备及配套制度搭建；清达科技尚处于组织架构搭建、人员招聘、建立公司内控制度阶段；相关方与公司不存在潜在关联关系；
（3）和达科技分别持有聚源和达公司和清达科技公司49%和47%的股权，无法控制聚源和达公司、清达科技公司董事会，对聚源和达公司、清达科技公司不形成控制。和达科技对聚源和达公司、清达科技公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司
董事会
2024年5月16日