和达科技及实控人郭军被批评 2021年上市东兴证券保荐
中国经济网北京6月6日讯 上交所近日发布纪律处分决定书（〔2025〕104号）。关于对浙江和达科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定显示，经查明，2025年1月24日，浙江和达科技股份有限公司（简称“和达科技”，688296.SH）披露《2024年年度业绩预告》，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为500万元到700万元；预计实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-400万元到-200万元。
同时，公司业绩预告公告披露称，公司尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2025年2月28日，公司披露《2024年度业绩快报公告》，预计2024年度实现营业利润为-351.58万元，利润总额为-357.54万元，归母净利润为529.18万元，扣非后归母净利润为-364.22万元，基本每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为0.75%。
2025年3月31日，公司披露《2024年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，更正后预计2024年度实现营业利润为-1,754.83万元，利润总额为-1,760.79万元，归母净利润为-563.60万元，扣非后归母净利润为-1,438.51万元，基本每股收益为-0.05元，加权平均净资产收益率为-0.81%。更正原因为，基于谨慎性原则，公司对应收账款的可回收性进行了审慎评估，计提的应收账款坏账准备金额增加以及营业收入减少。
2025年4月16日，公司披露《2024年年度报告》显示，公司2024年度实现营业利润为-1,754.83万元，利润总额为-1,760.79万元，归母净利润为-563.61万元，扣非后归母净利润为-1,438.51万元，基本每股收益为-0.05元，加权平均净资产收益率为-0.81%。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司业绩预告、业绩快报披露不准确，其中业绩预告归母净利润由正转负，扣非后归母净利润差异幅度较大；业绩快报归母净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率均由正转负，营业利润、利润总额和扣非后归母净利润差异幅度较大，且相关更正公告披露不及时，影响投资者合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》）第5.1.2条、第5.1.4条、第6.2.6条等有关规定。
责任人方面，时任董事长郭军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理翁贤华作为公司日常经营管理具体负责人，时任财务总监伊静作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书王亚平作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相应的违规行为负有责任。上述人员违反了《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监-4-事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第14.2.3条、第14.2.5条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：
对浙江和达科技股份有限公司及时任董事长郭军、时任总经理翁贤华、时任财务总监伊静、时任董事会秘书王亚平予以通报批评。
郭军，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，计算机及应用专业本科学历。2000年10月至2014年7月，任嘉兴市和达电子有限公司、浙江和达电子有限公司执行董事、总经理职务；2014年8月至2023年9月，任和达科技总经理；2014年8月至今，任和达科技董事长；2017年9月至今，兼任和达科技首席技术官。
翁贤华，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大专学历。2005年9月加入公司，历任公司工程部经理、项目管理委员会主任、营销管理委员会副总经理、监事会主席等职务；2023年9月起，任公司总经理、董事。
伊静，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业大专学历。2020年6月至2021年9月，任和达科技财务经理；2021年9月至今，任和达科技财务总监。
王亚平，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英语专业本科学历。2013年至2014年8月，任浙江和达电子有限公司销售主管；2014年9月至今，任和达科技董事会秘书。
和达科技2024年年度报告显示，2024年，和达科技实现营业收入4.79亿元，同比增长39.74%；归属于上市公司股东的净利润-563.61万元，上年同期为-2950.56万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1438.51万元，上年同期为-4208.82万元；经营活动产生的现金流量净额-1133.40万元，上年同期为3679.48万元。
年报显示，郭军为和达科技控股股东、实际控制人。
2021年7月27日，和达科技在上交所科创板上市。公司首次公开发行新股2684.83万股，发行价格为12.46元/股，保荐机构为东兴证券，保荐代表人是钟朗、何金春。
和达科技首次发行新股募集资金总额为3.35亿元，募集资金净额为2.75亿元，较原拟募资少2.61亿元。和达科技此前披露的招股书显示，公司原拟募资5.36亿元，拟分别用于“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目”“营销及服务网络强化项目”“补充流动资金项目”。
和达科技首次公开发行费用共计5915.34万元（发行费用均为不含税金额），其中东兴证券获得保荐承销费3301.89万元。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第4.2.1条规定：4.2.1上市公司董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第4.2.4条规定：4.2.4上市公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
上市公司董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第4.2.5条规定：4.2.5董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
上市公司高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定，履行忠实和勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第5.1.2条规定：5.1.2上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
上市公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第5.1.4条规定：5.1.4上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第6.2.6条规定：6.2.6上市公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第14.2.3条规定：14.2.3发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）收取惩罚性违约金。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第14.2.5条规定：14.2.5上市公司董事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
（四）收取惩罚性违约金。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2025〕104号
关于对浙江和达科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
浙江和达科技股份有限公司，A股证券简称：和达科技，A股证券代码：688296；
郭军，浙江和达科技股份有限公司时任董事长；
翁贤华，浙江和达科技股份有限公司时任总经理；
伊静，浙江和达科技股份有限公司时任财务总监；
王亚平，浙江和达科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2025年1月24日，浙江和达科技股份有限公司（以下简称公司）披露《2024年年度业绩预告》，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为500万元到700万元；预计实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-400万元到-200万元。同时，公司业绩预告公告披露称，公司尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2025年2月28日，公司披露《2024年度业绩快报公告》，预计2024年度实现营业利润为-351.58万元，利润总额为-357.54万元，归母净利润为529.18万元，扣非后归母净利润为-364.22万元，基本每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为0.75%。
2025年3月31日，公司披露《2024年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，更正后预计2024年度实现营业利润为-1,754.83万元，利润总额为-1,760.79万元，归母净利润为-563.60万元，扣非后归母净利润为-1,438.51万元，基本每股收益为-0.05元，加权平均净资产收益率为-0.81%。更正原因为，基于谨慎性原则，公司对应收账款的可回收性进行了审慎评估，计提的应收账款坏账准备金额增加以及营业收入减少。2025年4月16日，公司披露《2024年年度报告》显示，公司2024年度实现营业利润为-1,754.83万元，利润总额为-1,760.79万元，归母净利润为-563.61万元，扣非后归母净利润为-1,438.51万元，基本每股收益为-0.05元，加权平均净资产收益率为-0.81%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司业绩预告、业绩快报披露不准确，其中业绩预告归母净利润由正转负，扣非后归母净利润差异幅度较大；业绩快报归母净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率均由正转负，营业利润、利润总额和扣非后归母净利润差异幅度较大，且相关更正公告披露不及时，影响投资者合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》）第5.1.2条、第5.1.4条、第6.2.6条等有关规定。
责任人方面，时任董事长郭军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理翁贤华作为公司日常经营管理具体负责人，时任财务总监伊静作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书王亚平作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相应的违规行为负有责任。上述人员违反了《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监-4-事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第14.2.3条、第14.2.5条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对浙江和达科技股份有限公司及时任董事长郭军、时任总经理翁贤华、时任财务总监伊静、时任董事会秘书王亚平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2025年5月27日