嘉兴中润光学科技股份有限公司
本次拟参与设立投资基金符合公司的发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地。利用投资基金平台，助推光学光电子行业上下游优质企业落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力的光学光电子产业集群和生态圈，加快公司在数字安防、机器视觉、其他新兴等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。
（二）本次拟参与设立投资基金对公司的影响
本次拟参与设立投资基金能够更好地实施公司战略规划，配合公司的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。
本次拟参与设立投资基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将密切关注投资基金的运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。
六、风险提示
1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；
2、公司与合作方共同设立的投资基金尚处于筹备阶段，未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；
3、投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；
4、投资基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；
5、投资基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；
6、投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚未确定，最终认缴出资金额存在不确定性。如后续合伙企业的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
7、秀湖基金拟参与设立投资基金的事项尚需经过内部投决审议程序，存在最终决议不通过的风险；
8、公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、审议程序与专项意见
（一）董事会、监事会审议程序
2023年10月27日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与设立投资基金。关联董事杨希先生已回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见与独立意见
经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局且在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事认为：公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专项会议审议通过，独立董事已发表了事前认可的意见及明确的同意独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。
特此公告。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会
2023年10月28日
证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2023-030
嘉兴中润光学科技股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更及修订公司相关治理制度的议案》
为优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司结合实际情况对董事会成员人数进行了调整，公司董事会成员人数9名调整为7名，其中非独立董事人数由6名调整为4名，同时为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司对《公司章程》及相关治理制度条款进行了修订。《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终登记备案为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更及修订公司相关治理制度的公告》。
（二）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司监事会同意提名张卫军先生、彭浙海女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，公司第二届监事会非职工代表监事均将采取累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
与会监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名张卫军先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名彭浙海女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板日常信息披露公告格式第二十八号一一科创板上市公司季度报告》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的要求，公司编制了《2023年第三季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，拟将“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月，此次延期符合公司实际经营发展的需要，有利于保证募投项目的建设成果能更好地满足公司发展规划要求，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
（五）审议通过《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》
为更好地实施公司战略规划，配合公司的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。公司拟与上海希扬投资管理有限公司、嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司及其他有限合伙人共同出资设立嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准）（以下简称“投资基金”）。投资基金的规模约为人民币10,000万元，公司拟以自有资金认缴出资4,500.00万元，出资比例约为45%。本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资基金业协会备案。详见议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》。
特此公告。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
监事会
2023年10月28日