浙江禾川科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之五“风险因素”。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2024-061
浙江禾川科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立
子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）拟与王志斌先生共同出资设立子公司浙江禾川人形机器人有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本拟为5,000万元人民币，其中公司拟认缴出资额3,000万元，持股60%，王志斌先生拟认缴出资2,000万元，持股40%。
●王志斌先生在过去12个月内曾担任公司董事会秘书、财务负责人兼副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等相关规定，王志斌先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
●风险提示：在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、共同投资暨关联交易概述
基于公司业务发展需要，推动资源整合，完善公司业务布局，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，公司拟与王志斌先生共同出资设立子公司浙江禾川人形机器人有限公司，子公司注册资本拟为5,000万元人民币，其中公司拟认缴出资额3,000万元，持股60%，王志斌先生拟认缴出资2,000万元，持股40%。
上述出资股东中，王志斌先生在本次投资前十二个月内曾为公司高级管理人员，于2024年7月3日离任，根据《科创板股票上市规则》的规定，王志斌先生属于公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人
1、关联关系说明
本次投资的标的公司的股东之一王志斌先生系公司前任高级管理人员，已于2024年7月3日离任，根据《科创板股票上市规则》的相关规定，王志斌先生属于公司关联自然人。
2、关联方情况说明
王志斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，本科学历，毕业于西南交通大学工商管理专业，中级会计师职称。1995年7月至2000年2月，担任浙江省龙游县二轻工业供销公司会计；2000年3月至2004年2月，担任奥康集团有限公司会计；2004年3月至2006年5月，担任上海迪姆鞋业有限公司财务经理；2006年5月至2008年3月，担任奥康集团有限公司副总裁助理；2008年3月至2018年2月，历任浙江奥康鞋业股份有限公司财务副总监、财务总监；2018年4月至2019年9月担任禾川科技副总经理、财务负责人，2019年9月至2024年7月担任禾川科技副总经理、财务负责人、董事会秘书。
截至目前，王志斌先生与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联方共同对外投资，标的公司的具体情况如下：
1．公司名称：浙江禾川人形机器人有限公司
2．注册资本：5,000万元
3．注册地址：浙江省衢州市龙游县模环乡阜财路9号（龙游工业园区）浙江禾川科技股份有限公司内A2栋1楼
4．经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件销售；日用电器修理；人工智能应用软件开发；机电耦合系统研发；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5．股权结构及出资方式：
■
上述信息最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。
四、关联交易的定价情况
本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方均以货币方式出资，按照1元/注册资本的出资价格认缴合资公司的注册资本。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，推动资源整合，完善公司产业布局，拟通过设立控股子公司开拓新产品线和新市场，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。王志斌先生拥有丰富的投融资经验以及工业自动化行业的管理经验，公司拟与王志斌先生共同出资设立子公司可以更好借助王志斌先生的行业及管理经验，促进子公司的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的风险分析
在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
（二）独立董事专门会议意见
本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第五届独立董事第二次专门会议审议通过，经审核，各独立董事认为：本次交易事项符合公司战略发展及业务规划需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；本次交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立子公司的事项无异议。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
2024年8月28日
证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2024-057
浙江禾川科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日在公司会议室召开。会议由监事会主席叶亚剑主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
一、审议并通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
二、审议并通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、审议并通过《关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：公司本次与关联方共同设立子公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。监事会同意本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事项。
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
监事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2024-056
浙江禾川科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日在会议室召开第五届董事会第六次会议。会议由董事长王项彬主持，会议应到董事11名，实到董事11名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二）审议并通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）审议并通过《关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》
公司拟与王志斌先生共同出资设立浙江禾川人形机器人有限公司（筹），注册资本拟为5,000万元，其中公司持股60%，王志斌持股40%，具体情况以主管市场监督管理部门的核准登记为准。
鉴于王志斌已于2024年7月辞任公司副总经理、董事会秘书及财务负责人等职务，辞职后仍在公司任职，王志斌系公司的关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易。
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）审议通过《关于选举赖正健担任公司副董事长的议案》
为完善公司法人治理结构，促进公司健康发展，根据《公司法》等法律法规的规定，拟选举赖正健担任公司任副董事长，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满之日。
表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2024-060
浙江禾川科技股份有限公司
关于2024年1-6月计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、计提减值准备的情况概述
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和相关会计政策的规定，结合公司的实际情况，为客观、公允地反映公司截至2024年6月30日的财务状况和2024年1-6月的经营成果，公司及下属子公司对截至2024年6月30日合并范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，预计2024年1-6月公司计提各类信用减值准备及资产减值准备共计人民币1,186.91万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
二、计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值准备
公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款进行了减值测试。经测试，本次需计提信用减值准备金额共计376.93万元。
（二）资产减值准备
公司对存货、合同资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，进行减值测试。对存货资产，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值准备准备金额合计809.97万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
2024年1-6月，公司合并报表口径计提信用减值准备和资产减值准备合计1,186.91万元，对公司2024年1-6月合并报表利润总额影响数为1,186.91万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备和信用减值准备数据未经审计。
四、其他说明
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年6月30日的财务状况和2024年1-6月的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2024-059
浙江禾川科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，将浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。
本次募集资金已于2022年4月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2022]156号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2024年6月30日，募集资金存储账户余额为人民币6,099.90万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2022年4月20日、2022年4月23日和2022年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司龙游县支行、华夏银行股份有限公司衢州分行和中国建设银行股份有限公司龙游支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》以及《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，公司募投项目中“杭州研究院项目”通过子公司浙江菲灵传感技术有限公司（以下简称“浙江菲灵公司”）实施。2022年5月24日，公司与浙江菲灵公司、中金公司、华夏银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于公司聘请了海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任公司向不特定对象公开发行可转换债券的保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构海通证券以及募集资金专户所在银行于2023年7月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与实施募投项目的全资子公司浙江菲灵传感技术有限公司(以下简称“浙江菲灵”)、海通证券、存放募集资金的商业银行重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户管理。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本)）》不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》以及《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司募投项目中“杭州研究院项目”新增公司为实施主体，为确保募集资金规范管理和使用，2023年8月21日公司与浙江菲灵、海通证券以及存放募集资金的招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订募集资金专户存储监管协议。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2024年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》（附件1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年半年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年半年度，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），本期累计购买并赎回理财产品5,000万元，产生理财产品收益29.47万元。截至2024年6月30日，公司已赎回所有理财产品，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年半年度，公司未发生超募资金用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年半年度，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年半年度，除上述已披露的情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
附件1
浙江禾川科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截至日期：2024年6月30日
编制单位：浙江禾川科技股份有限公司金额单位：人民币万元
■
公司代码：688320公司简称：禾川科技
浙江禾川科技股份有限公司