苏州艾隆科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688329证券简称：艾隆科技公告编号：2024-005
苏州艾隆科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年2月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年2月27日14点00分
召开地点：苏州市工业园区新发路27号艾隆科技四楼一号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月27日
至2024年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-006）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2024年2月5日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件，公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）。
（二）自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
（三）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函以邮戳时间为准，传真以到达时间为准。
（四）登记时间、地点登记时间：2024年2月22日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）登记地点：苏州市工业园区新发路27号苏州艾隆科技股份有限公司证券投资部
（五）注意事项：
1、股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1、会议联系方式
通讯地址：江苏省苏州市工业园区新发路27号苏州艾隆科技股份有限公司证券投资部
邮编：215002
联系电话：0512-66607092
传真：0512-66607092
电子邮箱：8103@iron-tech.cn
联系人：朱锴
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
苏州艾隆科技股份有限公司董事会
2024年2月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州艾隆科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688329证券简称：艾隆科技公告编号：2024-007
苏州艾隆科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024年2月1日以电子邮件的形式发出会议通知，于2024年2月5日在公司会议室以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席张春兰女士主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州艾隆科技股份有限公司公司章程》的规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司激励计划的所有内容并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-003）。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意考核管理办法的所有内容并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单。
公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
（四）审议通过《关于修订〈苏州艾隆科技股份有限公司章程〉的议案》经审议，监事会同意公司修订《苏州艾隆科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-004）。
特此公告。
苏州艾隆科技股份有限公司
监事会
2024年2月6日
证券代码：688329证券简称：艾隆科技公告编号：2024-002
苏州艾隆科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年2月5日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年2月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长张银花女士主持，会议应出席董事9名，实际出席9名。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
关联董事张银花女士、徐立先生、朱锴先生、邱瑞女士对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-003）。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事张银花女士、徐立先生、朱锴先生、邱瑞女士对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司2024年第一次临时股东大会审议授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
⑧授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
关联董事张银花女士、徐立先生、朱锴先生、邱瑞女士对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈苏州艾隆科技股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《苏州艾隆科技股份有限公司章程》，此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》涉及的章程备案等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-004）
（五）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及公司章程的最新规定，公司董事会同意修订《苏州艾隆科技股份有限公司董事会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司独立董事工作制度》《苏州艾隆科技股份有限公司总经理工作细则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《苏州艾隆科技股份有限公司对外投资管理制度》《苏州艾隆科技股份有限公司对外担保制度》《苏州艾隆科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司关联交易制度》《苏州艾隆科技股份有限公司投资者关系管理制度》《苏州艾隆科技股份有限公司信息披露管理制度》《苏州艾隆科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》。
其中，《苏州艾隆科技股份有限公司董事会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司对外投资管理制度》《苏州艾隆科技股份有限公司对外担保制度》《苏州艾隆科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司关联交易制度》需要提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-004）
（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于2024年2月27日召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）
特此公告
苏州艾隆科技股份有限公司
董事会
2024年2月6日
证券代码：688329证券简称：艾隆科技编号：2024-003
苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：第二类限制性股票
●股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：173.4677万股。
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为173.4677万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。本次激励计划不设置预留。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为173.4677万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。本次激励计划不设置预留。
公司2022年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票159.50万股、预留授予限制性股票13.9677万股，2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票173.4677万股。本次拟授予限制性股票173.4677万股，2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划合计授予限制性股票346.9354万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,720.00万股的4.49%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划激励对象总人数为150人，约占公司截至2023年6月30日员工总数665人的22.56%。包括：
1、董事、高级管理人员。
2、核心技术人员及核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人、董事长张银花女士。张银花女士自本公司成立以来，一直作为公司管理团队的核心，负责公司战略结构、技术指导等工作，对公司的经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。张银花女士作为公司实际经营管理核心，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将张银花女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中包含公司董事、总经理徐立先生，其直接持有公司10.96%的股份。徐立先生是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将徐立先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中朱锴先生与公司实际控制人、董事长张银花女士为母子关系，朱锴先生作为公司董事、副总经理及董事会秘书，对公司上市前的筹备工作及上市后的公司治理工作均起到至关重要的作用。因此，本激励计划将朱锴先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（三）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.91元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.91元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为9.91元/股。
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.87元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的71.45%。
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股19.83元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%。
（三）定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的行业属于高新技术企业，自成立以来，专注于医疗物资的智能管理领域，公司产品目前主要应用于药品、耗材及其他医疗物资的智能管理，同时公司正在积极开拓其他应用领域。公司所处行业需要一定的软硬件开发能力，随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，也有利于公司未来业绩发展。本次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司选取净利润复合增长率或营业收入作为本次激励计划业绩考核指标。净利润复合增长率是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的考核年度为2023-2025年，考核指标为净利润复合增长率（A）或营业收入（A），公司层面业绩考核目标分别为：
首次授予第一个归属期（考核年度2023年）：目标值（An）为以2022年为基数，2023年净利润复合增长率不低于20%或2023年营业收入不低于5.7亿元；触发值（Am）为以2022年为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%或2023年营业收入不低于5.1亿元。
首次授予第二个归属期（考核年度2024年）：目标值（An）为以2022年为基数，2024年净利润复合增长率不低于20%或2024年营业收入不低于6.8亿元；触发值（Am）以2022年为基数，2024年净利润复合增长率不低于15%或2024年营业收入不低于6.1亿元。
首次授予第三个归属期（考核年度2025年）：目标值（An）为以2022年为基数，2025年净利润复合增长率不低于20%或2025年营业收入不低于8.2亿元；触发值（Am）为以2022年为基数，2025年净利润复合增长率不低于15%或2025年营业收入不低于7.3亿元。
当A≧An，公司层面归属比例X=100%；Am≦A〈An，公司层面归属比例X=80%；当A〈Am，公司层面归属比例X=0。
上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。根据公司已披露的《2023年年度业绩预减公告》，公司2023年预计实现归属于母公司所有者的净利润为2,300.00万元到3,300.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少6,939.77万元到7,939.77万元，同比减少67.77%至77.54%。因此，公司预计2023年无法完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期业绩考核目标。综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的2023年业绩考核目标已经不太具有激励效果。
本次激励计划拟考核年度为2024年和2025年，公司层面业绩考核目标为：营业收入或净利润，“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润，“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。本次拟实施的激励计划所设定的2024年度和2025年度营业收入或净利润目标值低于2023年限制性股票激励计划同年度考核目标，主要原因如下：
由于公司当前经营环境较前期激励计划制定时发生了较大的变化，受市场环境、行业竞争加剧等不利因素的持续影响，公司收入较难实现计划中的增长。如本激励计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱本激励计划对于核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司高质量可持续发展。结合公司目前实际经营状况，营业收入或净利润业绩指标有调整。
综上所述，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及内部管理等因素，特制定公司2024年限制性股票激励计划，本激励计划考核目标的设定有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员的工作积极性，使员工能够更加专注地投身工作，努力为公司和全体股东创造价值，本激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。