三生国健药业（上海）股份有限公司

　　■

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是√否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2023年一季度，公司持续聚焦自身免疫性疾病及炎症领域，快速推进临床进度，截止披露日共取得6项重大临床进展；已上市产品商业化推进顺利，经营发展开局良好。报告期内，公司实现营业收入2.07亿元，同比增长29.17%，其中益赛普收入同比增长9.51%，赛普汀收入同比增长45.64%，CDMO业务收入同比增长623.30%，实现归属于上市公司股东的净利润3,351.47万元，较去年同期同比增长9,494.39%。

　　截止披露日，公司共取得以下重要临床进展：

　　1、抗IL-4Rα人源化单克隆抗体药物（研发代号：SSGJ-611），目前在中国中重度特应性皮炎受试者中开展的一项II期临床研究,于3月下旬成功完成全部患者入组。

　　2、重组抗IL-1β人源化单克隆抗体注射液（SSGJ-613）在急性痛风性关节炎患者中开展的Ib/II期临床研究，旨在评估613皮下注射治疗急性痛风性关节炎患者的安全性、耐受性、药代动力学特征及有效性；该研究已于3月下旬成功完成了第二阶段II期试验全部患者入组。

　　3、重组抗人表皮生长因子受体-2（HER2）人源化单克隆抗体伊尼妥单抗注射液，在HER2阳性乳腺癌受试者中开展“一项评价伊尼妥单抗联合帕妥珠单抗、白蛋白紫杉醇用于HER2阳性乳腺癌新辅助治疗的有效性和安全性的单臂、多中心II期临床研究”，已于3月下旬成功完成了首例受试者入组。

　　4、益赛普?(重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白注射液)预充针剂型于3月底正式获得国家药品监督管理局（NMPA）的上市批准。

　　5、公司于4月上旬收到国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，批准重组抗IL-4Rα人源化单克隆抗体注射液（611）开展慢性鼻窦炎伴鼻息肉的临床试验。

　　6、抗IL-17A人源化单克隆抗体药物（608），目前在中国中重度斑块状银屑病受试者中开展的一项III期临床研究，于4月上旬成功完成全部受试者入组。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用√不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用□不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用□不适用

　　风险因素

　　1、创新药研发面临不确定性以及较大市场竞争的风险

　　创新药研发具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从立项到新药获批上市要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。未来，公司需持续进行创新药研发，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续的研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。

　　2、市场推广及销售不及预期的风险

　　创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。此外，药品获批上市到销售放量，需要经过医院招标、医保准入等一系列环节。若公司销售团队的市场推广能力不达预期，未来获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各方取得市场认可，将对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。

　　3、纠纷诉讼的风险

　　公司所处生物医药行业，生产经营受到国家严格监管，产业链长，涉及诸多第三方服务方，且公司业务中含有CDMO业务，因此公司在对外提供服务或接受第三方服务时可能会涉及法律诉讼、仲裁等，均有可能对公司的业务、经营、财务及声誉等方面造成不利影响，包括抗辩费用、败诉风险及或有赔偿义务等。

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用√不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:三生国健药业（上海）股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：肖卫红主管会计工作负责人：孙永芝会计机构负责人：郑利荣

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：肖卫红主管会计工作负责人：孙永芝会计机构负责人：郑利荣

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：肖卫红主管会计工作负责人：孙永芝会计机构负责人：郑利荣

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用√不适用

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688336证券简称：三生国健公告编号：2023-012

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦核心优势资产，优化公司产品管线，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司及子公司丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）分别签署《排他性许可协议》，拟将公司抗肿瘤项目602、609、705、眼科601A项目及丹生医药707项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地区及美国区域。

　　●公司拟与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液（304R）项目所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生，技术转让费为9,930万元人民币，分两期支付。

　　●本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事LOUJING、苏冬梅回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。

　　●风险提示：该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1、排他性许可协议

　　公司及其子公司丹生医药拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，分别将公司重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602项目）、重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液（609项目）、双特异性抗体（705项目）、重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液（601A项目）及丹生医药双特异性抗体（707项目）独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健及丹生医药许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

　　本次交易对价包括首付款42,000万元及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

　　2、知识产权转让合同

　　公司拟与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液（304R项目）所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生，技术转让费为9,930万元人民币。

　　（二）关联关系

　　沈阳三生与公司受同一实际控制人LOUJING控制，且沈阳三生直接持有公司6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次排他性许可及知识产权转让事宜构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　沈阳三生是公司实际控制人及董事长LOUJING控制的公司，并由LOUJING担任董事长。

　　截至2022年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。

　　截至2022年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2022年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。

　　截至2022年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

　　综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，沈阳三生为公司关联法人。

　　（二）关联方及交易对方基本情况

　　沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

　　■

　　除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、《排他性许可协议》、《知识产权转让合同》主要内容

　　（一）排他性许可协议

　　1、许可情况

　　公司在许可区域内向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为602、609、705、601A：沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

　　公司子公司丹生医药（作为许可专利目前的权利拥有者）和公司（作为许可专利将来的权利拥有者）在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）共同向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为707：沈阳三生可以在许可区域内利用许可专利、许可技术秘密以及丹生医药和公司许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

　　2、财务条款

　　（1）首付款

　　沈阳三生将向公司支付首付款合计42,000.00万元。

　　（2）权利金

　　任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金。权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

　　3、知识产权归属

　　公司拥有本协议生效前公司和丹生医药在研发许可产品过程中产生的全部知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及公司、丹生医药许可沈阳三生使用的其他知识产权。

　　沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、生产、商业化许可产品过程中产生的全部新知识产权，包括但不限于研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该等研究产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结果、检测模型等。

　　4、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（二）知识产权转让合同

　　1、转让情况

　　本合同项下技术秘密转让完成后，沈阳三生独家拥有304R项目所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利，包括但不限于专利的申请权和所有权、对外许可、临床试验申请和开发、注册、技术转让、生产制备以及商业化的权利。

　　2、财务条款

　　转让总价格为9,930万元人民币。

　　转让价格分两期支付：

　　(1)合同生效后7个工作日内，沈阳三生向三生国健支付叁仟万元人民币（3,000万元人民币）；

　　(2)完成全部304R知识产权、304R实物、304R监管资料、304R合同交接后7个工作日内，沈阳三生向三生国健支付陆仟玖佰叁拾万元人民币（6,930万元人民币）。

　　3、违约责任

　　本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给另一方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（二）许可及转让项目介绍

　　1、重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602）

　　重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602）是公司自主研发的针对转移性结直肠癌治疗的抗体药物。EGFR是原癌基因CerbB1的表达产物，属于erbB受体家族的一种，其突变或过度表达常会导致肿瘤的发生。抗EGFR单克隆抗体通过结合EGFR蛋白的胞内域或胞外域，抑制信号的传导，从而组织细胞的繁殖和生存，最终导致细胞凋亡。目前该项目已经完成II期临床研究，正在与CDE沟通III期临床方案。

　　2、重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液（609）

　　重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液（609）是公司自主研发的针对实体肿瘤治疗的抗体药物。抗PD-1单克隆抗体通过阻止PD-1与其配体PD-L1的识别过程，可部分恢复T细胞功能，从而使T细胞可以杀死肿瘤细胞。因其通过免疫系统进行肿瘤细胞的清除，而非针对某个特殊靶点或某种特定癌种，其抗肿瘤机制具有广谱性。目前609项目正在开展晚期未分化多形性肉瘤（UPS）II期临床试验。

　　3、双特异性抗体（705）

　　双特异性抗体（705）联合HER2和PD-1靶点治疗，705是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。705项目目前处在临床I期阶段，已完成首例患者入组。

　　4、重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液（601A）

　　601A是公司自主研发，采用DNA重组技术在CHO细胞中高效表达的重组IgG1κ型单克隆抗体，由鼠源抗人VEGF抗体的互补决定区和人免疫球蛋白IgG1κ框架构成。BRVO（视网膜分支静脉阻塞）是常见的眼底疾病，常导致黄斑水肿、眼底出血等导致视力下降。在这个细分患者群竞品数量较少，未来市场空间较大，公司决定优先开展601A在BRVO的III期临床试验，BRVOIII期临床试验方案已获得CDE批准，牵头单位获得伦理批件。

　　5、双特异性抗体（707）

　　双特异性抗体（707）联合两个免疫靶点治疗，707是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。707同时靶向PD-1和VEGF，具有免疫治疗和抗血管生成的协同抗肿瘤作用；PD-1/L1ComboVEGF已在多种肿瘤（肾细胞癌、肝细胞癌等）的临床试验中得到了验证；相比联合疗法，双抗更能使特异性在肿瘤组织局部富集，希望在增强抗肿瘤效果的同时降低联合疗法可能的毒副作用。707项目目前处在临床I期阶段。

　　6、304R（重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液）

　　304R（重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液）是公司自主创新研发的特异结合人B淋巴细胞表面CD20抗原并介导B细胞溶解的嵌合单克隆抗体产品。304R能特异性识别B细胞表面所表达的蛋白质分子CD20（CD20抗原是存在于人类B细胞分化过程中所出现的一种跨膜的表面抗原，仅表达于前B和成熟的B细胞上），以高亲和力与B细胞的CD20抗原结合，引起免疫反应，进而促使B细胞的溶解。304R项目已经完成临床III期试验，目前正按照CDE回复意见进行方案修改。

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司与沈阳三生共同聘请具有相关业务资质的中介机构上海东洲资产评估有限公司对此次交易所涉及的项目进行资产评估，为本次交易提供作价参考依据。

　　（一）许可协议定价情况

　　上海东洲资产评估有限公司对此次拟许可项目的市场价值进行了评估并出具了“东洲评报字（2023）第0824号”资产评估报告。按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法或收益法辅以决策树模型，按照必要的评估程序，公司拟资产转让所涉及的公司部分资产市场价值进行了评估。经评估，纳入评估范围的产权持有人部分资产价值评估值为人民币42,000.00万元。

　　（二）知识产权转让项目定价情况

　　上海东洲资产评估有限公司对此次拟转让304R项目专利权所涉及的专利技术所有权市场价值进行了评估并出具了“东洲评报字（2023）第0080号”资产评估报告。经采用收益法和成本法评估，此次拟转让的304R项目产权持有人部分资产价值评估值为9,930万元，根据技术成熟度现状，双方同意以收益法作为成交价格评估方法，最终双方同意以评估价格人民币9,930万元作为交易价格。

　　本次交易的主要架构采用生物医药行业技术转让交易所普遍采用的交易模式，本次交易完全由交易双方根据所涉及项目的市场空间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　公司此次交易旨在：1、聚焦核心自免业务，优化公司业务结构及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发展，有利于改善公司业绩；2、可有效缓解公司未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率，降低风险，最大化公司价值。对提升公司核心竞争力具有良好的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次交易是公司进一步贯彻聚焦自身免疫病及炎症领域的重要战略举措，交易完成后，公司将专注于自身免疫病及炎症领域的药品研发、生产及商业化，进而能有效实现公司与三生制药下属其他医药主体之间的业务清晰划分，有效避免同业竞争，不存在损害公司中小股东利益的风险。交易完成后，公司将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞争力，巩固公司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自免制药企业迈进。

　　公司原有管线及本次交易完成后公司管线变化如下：

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　　2、签署本协议将有利于保障目标项目技术研发和后期商业化，充分利用双方丰富的经验和专业能力，争取早日实现新产品上市、销售，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。

　　3、根据协议安排，标的项目的未来研发支出将由沈阳三生负责，一方面可大幅缓解公司未来研发投入压力，研发投入的减少将增厚公司业绩；另一方面，有充足的资金保障，标的项目有望加快临床推进速度，早日实现上市目标从而增加公司收益。

　　4、公司与关联方之间的合作是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　5、本协议的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本协议而对协议对方形成依赖。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　2023年4月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的议案》，关联董事LOUJING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　1、上述关联交易为公司推进公司聚焦自免战略的重要举措，符合公司自免产品线布局以及全体股东的利益。

　　2、标的资产权属清晰，交易价格经具有从事相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与沈阳三生签署《许可协议》、《知识产权转让合同》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。该事项需提交公司股东大会审议。

　　独立董事的独立意见：

　　1、董事会对于本次交易事项进行了充分沟通，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　2、本次交易的交易作价及相关商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　3、本次交易符合公司聚焦战略发展的需要，本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意董事会《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及三生国健《公司章程》的规定。综上，保荐机构对三生国健及其子公司与沈阳三生签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的事项无异议。

　　八、风险提示

　　本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息披露义务。

　　药物研发和临床试验客观上存在一定的失败风险，药物从研发到上市销售整个过程比较长，本项目的推进还需协议各方共同努力合作完成，项目研发的进展情况和结果具有一定的不确定性。本次合作由双方共同设立项目管理委员会对项目进行管理，可在一定程度上控制公司的风险。

　　公司将根据项目的进展情况按照相关法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、上网公告附件

　　（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688336证券简称：三生国健公告编号：2023-013

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月16日10点00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1-11已经2023年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。议案12已经2023年4月25日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、GrandPathHoldingsLimited、上海翃熵投资咨询有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月15日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年5月15日17:00前送达。

　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：张女士

　　联系电话：021-80297676

　　传真号码：021-80297676

　　电子邮件：ir@3s-guojian.com

　　联系地址：中国（上海）自由贸易实验区李冰路399号董事会办公室

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三生国健药业（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688336证券简称：三生国健

　　三生国健药业（上海）股份有限公司