昱能科技股份有限公司
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入14.20亿元，较上年同期增长6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，较上年同期减少38.92%。受光伏行业阶段性产能过剩及高库存影响，报告期内公司逆变器销售受到一定的影响，而国内市场工商业储能产品实现了零的突破，成为公司新的增长点，公司营收水平保持稳中有升级。基于公司中长期战略规划考虑，报告期内公司加大了研发和市场的投入力度，积极引进研发人员和市场开发人员，研发费用和市场开拓费用增幅较大，加之因股权激励确认股份支付费用、计提减值准备等因素，公司年度利润同比下降较大。报告期末，总资产额为47.50亿元，较年初减少4.21%；归属于上市公司股东的所有者权益为36.77亿元，较上年末减少1.12%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-024
昱能科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月10日以通讯方式送达全体监事，会议于2024年4月22日在公司4楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席高虹主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》。
报告期内，公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。
监事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
4、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
5、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-026）。
7、审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。
公司监事薪酬政策为：1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不再额外领取监事津贴。2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。
2024年度预计的日常性关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司及子公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。综上，同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。
9、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。
特此公告。
昱能科技股份有限公司监事会
2024年4月23日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-025
昱能科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价格为每股人民币163.00元，募集资金总额为人民币326,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币22,300.51万元后，实际募集资金净额为人民币303,699.49万元。
本次发行募集资金已于2022年6月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月3日出具天健验[2022]第243号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币/万元
■
[注1] 包括募集资金产生的利息收入1,873.59万元、使用闲置募集资金购买理财产品收益1,726.69万元，以及募集资金账户外币折算汇兑收益和手续费等33.02万元。
[注2] 根据回购计划，公司将募集资金10,000.00万元转至中金证券回购账户，截至2023年12月31日，实际已使用9,922.27元（含印花税、交易佣金等交易费用）用于回购库存股，证券账户剩余金额为77.73万元。
[注3] 本期使用闲置募集资金购买理财产品367,760.01万元，理财产品到期收回或提前赎回募集资金376,400.00万元。
[注4] 包括募集资金产生的利息收入2,496.47万元、使用闲置募集资金购买理财产品收益2,809.29万元，以及募集资金账户外币折算汇兑收益和手续费等89.40万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昱能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年5月与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年9月13日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司离岸业务中心增加设立昱能欧洲公司及昱能美国公司的募集资金专项账户，同时，公司及两家子公司分别与银行及保荐机构签署了四方监管协议。（具体内容详见公司于2022年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：2022-014）。
2023年9月12日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司将原在上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行设立的募投项目“研发中心建设项目”和“超募资金”专用账户予以注销，对应募集资金分别转至在交通银行股份有限公司嘉兴分行新设立的“研发中心建设项目”募集资金专用账户及超募资金专用账户中。账户注销后，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。针对“研发中心建设项目”新设立的募集资金专用账户，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（具体内容详见公司于2023年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金专项账户完成变更并重新签署募集资金专户存储监管协议的公告》，公告编号：2023-041）。
2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，相关项目实施主体为公司子公司泰州昱能新能源科技有限公司（以下简称泰州昱能），项目实施主体开立募集资金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。（具体内容详见公司于2023年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，公告编号：2023-052）。
2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》，相关项目实施主体为公司子公司嘉兴昱中新能源有限公司（以下简称嘉兴昱中）及孙公司芜湖昱畅新能源有限公司（以下简称芜湖昱畅），项目实施主体开立募集资金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。（具体内容详见公司于2023年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的公告》，公告编号：2023-051）。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有16个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币/万元
■
[注] 根据公司2022年9月13日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金分别对昱能欧洲公司和昱能美国公司实缴出资各500.00万美元，以实施“全球营销网络建设”项目。截至2023年12月31日,公司实际已使用募集资金向昱能欧洲公司出资100.00万欧元，向昱能美国公司出资150.00万美元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,648.86万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年7月22日召开了公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币29亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、低风险的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。同时，对募集资金到账后于部分时间段进行的现金管理的情况进行追认。
根据2023年7月18日第一届董事会第二十二次会议，公司可使用最高不超过人民币21（含）亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品。使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币/万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年9月13日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年9月30日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金70,000万元用于永久补充流动资金（具体内容详见公司于2022年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2022-012）。
2023年10月13日，经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年10月30日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金 40,000万元用于永久补充流动资金（具体内容详见公司于2023年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公告编号：2023-050）。
截至2023年12月31日，已使用超募资金永久补充流动资金为110,000.00万元。
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于新项目情况
2023年8月30日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，同意公司设立全资子公司并使用超募资金总计人民币23,592.56万元用于开展新项目，其中投资设立全资子公司金额为 10,000.00 万元，剩余项目所需金额 13,592.56 万元将由公司通过借款方式向子公司提供。（具体内容详见公司于2023年8月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的公告》，公告编号：2023-031）。
2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币20,000.00万元投资建设“昱能150MWH分布式储能电站建设项目”；公司使用超募资金人民币 10,000.00 万元向子公司嘉兴昱中增资，以实施“昱能30MW分布式光伏电站建设及运营项目”。（具体内容详见公司于2023年10月14日分别刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的公告》，公告编号：2023-051及《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，公告编号：2023-052）。
截至2023年12月31日，上述新增项目均尚未使用超募资金投入建设。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年9月12日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。拟回购股份的价格不超过人民币220元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。（具体内容详见公司于2023年9月13日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2023-038）。
截至2023年12月31日，公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为10,000.00万元，累计已使用超募资金9,922.27万元（含印花税、交易佣金等交易费用）回购股份。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公司董事会编制的2023年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了昱能科技募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币/万元
■
[注1]：“补充流动资金项目”实际投入金额高于承诺投入金额系募集资金利息收入继续投入项目所致。
[注2]：根据可行性研究报告，“储能产品产业化项目”和“昱能150MWH分布式储能电站建设项目”建设周期预计为3年，“昱能30MW分布式光伏电站建设及运营项目”建设周期预计为2年，各项目达到预定可使用状态日期最终以实际开展情况为准。
[注3]：截至2023年12月31日，公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为10,000.00万元，累计已使用超募资金9,922.27万元（含印花税、交易佣金等交易费用）回购股份。
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-027
昱能科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二） 项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。详见下表：
■
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2023年度的年报审计费用为人民币145.00万元（含税），其中财务报表审计费用为130.00万元，内控审计费用为15.00万元。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将此事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月22日召开第二届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-026
昱能科技股份有限公司
关于2023年度利润分配
及资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减回购专用证券账户的股份）发生变动的，公司拟按照每股分配比例和转增比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币220,222,973.98元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币442,100,205.01元。经公司2024年4月22日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本112,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,306,412股后的股本110,693,588股为基数，以此计算，合计派发现金红利110,693,588元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.26%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本112,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,306,412股后的股本110,693,588股。合计转增股本44,277,435股，转增股本后公司总股本增加至156,277,435股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准）。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司应分配股数（总股本扣减回购专用证券账户的股份）发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例和转增比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案及公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月22日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-028
昱能科技股份有限公司
关于2024年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。
● 昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为10,170.00万元，关联董事潘正强回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0弃权。
2024年4月22日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。
2024年4月22日，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事一致认为，公司关于2024年度日常性关联交易预计的议案符合公司经营发展需要，系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次日常性关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
■
[注]：上表中关联人天通控股股份有限公司截至2023年12月31日实际发生的关联交易额为与天通控股股份有限公司及其子公司的交易额。
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况：
■
2、关联关系：该公司是本公司持股5%以上股东潘建清控制并担任董事、公司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第14款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
总资产1,158,855万元，净资产817,503万元；营业收入368,212万元，净利润32,424万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
公司2024年度日常性关联交易预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了此议案，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。公司及子公司2024年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告
昱能科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-029
昱能科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月22日 14点00分
召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日
至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第八次会议或第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《昱能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：天通高新集团、潘建清
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、 法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
2、 自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
3、 公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地址
浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室。
（三）登记时间
现场登记时间：2024年5月17日星期五9:00-17:00。以电子邮件、信函方式办理登记的，须在2024年5月17日17:00前送达。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。
（三）会议联系方式
公司地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢
联系电话：0573-83986968
电子邮箱：public@apsystems.cn
联系人：邱志华
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昱能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-030
昱能科技股份有限公司
关于2024年度远期结售汇
及外汇衍生品业务预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为降低汇率波动对昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，在综合考虑公司持有外币存量情况，结合2024年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，公司拟继续开展远期结售汇及外汇衍生品业务等外汇避险业务。公司累计办理远期结售汇及外汇衍生品业务等外汇避险业务的余额不超过10,000万美元，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
● 远期结售汇及外汇衍生品等外汇避险业务交易均以正常生产经营为基础，以真实的贸易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、交易对手违约风险、法律风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
● 该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司于2024年4月22日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案》，同意公司及子公司拟开展额度不超过10,000万美元的远期结售汇及外汇衍生品业务，期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度、期限范围内可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内具体实施远期结售汇及外汇衍生品业务。相关情况公告如下：
一、远期结售汇及外汇衍生品业务概述
1、交易目的
由于公司销售业务以出口为主，主要采用美元、欧元等外币进行结算。随着公司规模的不断扩大，产品出口金额不断提升，外币资产在公司资产中的比重越来越大。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司及子公司拟开展远期结售汇及外汇衍生品业务。
2、主要涉及的外币及业务品种
公司及子公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务仅限于从事于公司生产经营所使用的主要结算货币，主要包括美元及欧元。
3、交易金额及期限
公司及子公司拟使用总额度不超过10,000万美元开展远期结售汇及外汇衍生品业务，每笔业务交易期限不超过一年，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过10,000万美元。在上述额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
4、交易对方
经监管机构批准，有远期结售汇及外汇衍生品业务经营资格的金融机构。
5、资金来源
公司及子公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务的资金来源于公司自有资金。
二、履行的审议程序
公司于2024年4月22日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案》，同意公司及子公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务。同时，公司编制的《关于开展远期结售汇及外汇衍生品业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
三、远期结售汇及外汇衍生品业务的风险分析
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司财务报表上的损失。
2、内部控制风险：远期结售汇及外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
3、交易对手违约风险：远期结售汇及外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、风险控制措施
1、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇及外汇衍生品业务，并只能在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。
2、公司已修订了《远期结售汇及外汇衍生品业务管理制度》，对远期结售汇及外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、业务管理、内部操作流程等作出明确规定，制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况 及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
3、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。
4、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
五、远期结售汇及外汇衍生品业务的可行性分析
公司及子公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务是围绕公司主营业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司已修订《远期结售汇及外汇衍生品业务管理制度》，对相关决策、业务操作、风险控制、信息披露等作了相关规定，并配备了相关专业人员。公司采取的针对性风险控制措施可行有效。因此，公司及子公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务具有一定的必要性和可行性。
六、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的远期结售汇及外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务的相关情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展远期结售汇及外汇衍生品业务事项已经公司第二届董事会第八次会议通过，并在提交公司股东大会审议通过后生效，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司根据相关规定及实际情况已修订了《远期结售汇及外汇衍生品业务管理制度》，针对远期结售汇及外汇衍生品业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
公司开展外汇远期结售汇及外汇衍生品业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2024年4月23日