三一重能股份有限公司
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以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外根据最新《公司法》的规定，将《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并删除有关“监事会”、“监事”的相关表述，因所涉及条目众多，不再逐项列示；此外因新增章节、条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司章程》全文。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、制定及修订部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》、并对部分制度进行了修订，具体情况如下：
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上述制度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体见上表。修订后的制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2025年8月29日
三一重能股份有限公司
2025年度“提质增效
重回报”行动方案的半年度评估报告
三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）响应上海证券交易所“关于开展科创板公司‘提质增效重回报’专项行动的倡议”，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，积极维护资本市场稳定及全体股东利益，于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过并披露了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“行动方案”）。
2025年上半年，行动方案主要举措的进展及成效情况如下：
一、聚焦主业，持续提升经营质量，发展新质生产力
2025年上半年，中国风电行业保持快速发展态势。国家能源局数据显示，上半年全国风电新增并网容量达到51.39GW，同比增长98.88%。从招标量来看，2025年上半年，风电项目中标容量保持在高水平。从价格来看，2025年上半年中标均价较2024年度明显回升，招标量和价格均显示风电行业景气度持续回升。
公司坚持风电长跑思维，坚持高质量发展与稳健经营，保持高水平研发投入，积极推进“全球化、数智化、低碳化”战略。2025年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，整体经营情况保持高质量水平，具体表现如下：
1. 坚持高质量发展，经营保持稳健
销售规模：公司实现营业收入85.94亿元，同比增长62.75%，销售规模快速增长。
盈利能力：公司在2025年二季度的盈利能力较一季度环比显著提升；但受2024年风机订单价格下降影响，报告期内公司综合毛利率及风机毛利率同比均明显下降。公司坚持高质量发展，报告期内风机中标价格显著提升，降本工作积极推进并取得良好成效，推动后续经营期间盈利水平的提升。
费用控制：公司加强成本费用管控工作，在研发创新、采购与供应链、智能制造、销售与交付、风场建设与运营、职能管理等各环节推动全价值链降本提效，取得显著效果，期间费用率（管理费用、研发费用、销售费用及财务费用）11.29%，同比下降4.04个百分点。
资产质量：公司销售商品、提供劳务收到的现金为106.65亿元，销售回款率（当期回款/当期含税销售额）超过100%，较2024年显著提升，销售回款情况良好。2025年上半年应收账款周转率为1.76次，较2024年同期提升22.7%；公司资产负债率为69.49%，财务结构稳健。
2. 保持高水平研发投入，研发竞争力稳步提升
公司高度重视研发，秉承“重仓人才”理念，加强风电人才的选拔和培养，研发人员快速增加，占总人数比例达11.62%，研发能力稳步增强。公司持续保持高水平研发投入，2025年上半年研发投入3.68亿元，占营业收入的比例为4.28%，持续推进国内陆上、海外、海上机型及零部件的研发，研发成果显著。
3. 国内市场综合竞争力提升，海上风机突破
2025年上半年，公司风机对外销售容量4.72GW，同比增长约44%，创历史同期最高水平。报告期内，公司所在行业竞争环境有所优化，公司也优化了市场策略，中标订单价格显著回升；当前在手订单充沛，截至2025年6月底，公司在手订单超过28GW，创历史新高。
海上风机业务方面，公司于报告期内实现海风业务的突破，斩获了粤电石碑山200MW海风机型项目、河北建投祥云岛250MW海风项目两个项目；电站业务方面，公司于报告期内成功并网460MW自建风场。截至2025年6月30日，在建风场容量约为2.9GW。
4. 全球化布局持续突破，海外市场增长势头强劲
报告期内，公司海外业务持续发力，订单分布范围进一步扩大，品牌影响力逐步提升。
2025年上半年，公司实现海外销售收入2.33亿元，毛利率超过20%，显著高于国内风机业务。报告期内，公司海外新增订单1GW。截至目前，公司2025年海外新增订单已超2GW，同比大幅提升，在手海外订单价值已超100亿元。公司已完成乌兹别克斯坦1GW绿地项目投资协议签署、塞尔维亚绿地项目电力购买协议和电力差价合约的签署，也在东南亚获取绿地项目的开发权。截至2025年6月底，公司海外绿地项目累计规模已超1.5GW。
此外，公司践行数智化战略，按照“一切业务数字化、核心业务数据化、关键系统平台化”的发展策略，推动智能制造、智能运营和智慧风场建设。公司同步重点推动绿色转型，践行可持续发展战略，环境、社会和治理（ESG）方面表现卓越。
二、共享发展红利，注重投资者回报
公司始终致力于为股东提供长期的投资回报。在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行利润分配及市值管理政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，提高广大投资者的获得感。
公司已于2025年6月16日完成了2024年度权益分派工作，以股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利6.00元（含税），合计派发现金红利总额731,827,128.60元（含税），该金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.39%。
公司自2022年上市以来，现金分红金额连续三年增长，各年占当年归属于上市公司股东净利润的比例逐年提升。此外，公司各年的权益分派工作均在年度股东大会审议通过利润分配方案后的一个月内完成，进一步提升投资者获得感和满意度。
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公司将持续坚持为股东创造长期可持续的投资价值，并结合经营情况、发展规划以及行业发展趋势，给投资者带来长期的投资回报，积极探索更多分红与市值提升方案，让投资者共享发展成果。
三、加强投资者交流，打造资本市场良好形象
公司重视市值管理与投资者关系管理工作，长期坚持建立良好的信息渠道与平台，遵循公开、公平、公正、合规原则，“请进来”与“走出去”相结合，开展多种形式的投资者交流活动，增进投资者对公司的了解，树立市场信心。
2025年上半年，公司从以下几个方面重点开展市值管理及投资者交流工作：
持续提升定期报告可读性：①公司重视定期报告质量的同时，也兼顾定期报告的可读性，通过在定期报告中引入图表、图例形式，全面、系统、准确的总结公司所处行业发展情况、公司经营情况、经营成果与业务规划，帮助投资者系统了解公司业务及财务情况，这也是公司开展投资者交流的重要基础。②公司在年报披露当日，于官网、公众号等多个平台发布“一图看财报”，摘取公司定期报告重要经营业绩指标、财务数据、经营亮点、业务计划等内容，帮助投资者清晰直观了解公司经营业绩、业务规划等要点。
多样化组织开展交流活动：公司2024年年度报告及2025年第一季度报告披露次日，公司邀请董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等管理层召开业绩交流会，针对投资者关注的战略、业务、财务等多项问题进行了详细交流。公司也及时披露了投资者关系活动记录表，便于未参会的投资者同步了解信息。此外，公司还通过上海证券交易所上证路演中心采取“视频直播和网络互动”方式召开业绩说明会，邀请投资者、分析师及媒体到演播室现场，与公司高管互动交流，效果较好，传播范围较广。
建立并维护日常沟通渠道：公司通过多渠道加强与投资者的日常交流，通过参加高频次路演、反向路演、投资者公开活动、投资策略会等活动，面对面与投资者沟通交流；通过“上证e互动”平台、投资者邮箱、投资者专线及上海证券交易所搭建的各类线上线下平台与投资者互动，充分保障投资者的合法权益。
2025年下半年，公司将在上述举措的基础上，继续坚持从股东、投资者的需求出发，加强与投资者交流：（1）在持续优化定期报告及临时公告的编制，保障真实、准确、完整和及时的基础上，以更直观明了、通俗易懂的方式向投资者传递公司信息。（2）通过形式多样的活动，如举办投资者开放日、高管座谈等活动邀请投资者走进公司、了解公司；通过举办业绩交流会、业绩说明会、参加行业展会、投资策略会、路演、反路演等活动，加大投资者沟通频率，不断拓展公司价值传递的深度与广度。（3）保证日常沟通渠道畅通，保持与投资者的互动，及时回复投资者关注的事项，为股东、投资者打造良好体验
四、筑牢治理基石，护航高质量发展
作为科创50指数样本公司，公司一直高度重视治理结构的健全和内部控制体系建设，坚持做好信息披露工作，持续强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为股东提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。自上市以来，公司连续两年在上海证券交易所科创板上市公司信息披露工作评价结果为A级。
2025年上半年，公司在完善治理结构方面重点开展了以下工作：
系统制定及修订治理制度：公司围绕中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司治理规则，对公司治理相关的制度进行了系统性梳理，开展合规治理制度补充制定及修订。公司于2025年4月制定了《市值管理制度》，并对《商品期货套期保值业务管理制度》进行了修订。此外，根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司上半年全面梳理了取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权等所涉及的制度，于本次半年度董事会审议修订《公司章程》及多项治理制度，相关制度的修订有利于优化公司治理结构。
支持董监高参与培训：公司持续全力支持和保障公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员积极参与中国证监会和上海证券交易所组织的相关培训，2025年上半年，上述人员参加北京证监局、上海证券交易所、上市公司协会等培训共计10场，覆盖40人次。
规范运作排查覆盖主要业务：公司在日常经营管理过程中，将规范运作要求嵌入业务，坚持事前审核、事中控制、事后复盘，杜绝违规行为的发生。每月针对34类共计196项规范运作事项开展排查工作，覆盖独立性、关联交易、对外担保、资金占用、重大投资、募集资金管理及使用等重大领域。
全力保障独立董事履职：公司全力保障独立董事履职，强化独立董事对公司的监督力度。①定期报告编制阶段，公司召集独立董事、财务负责人、内部审计负责人、外部审计师召开专题会议，就定期报告重点事项进行了充分的讨论和沟通，针对独立董事提出的问题逐项回复；内部审计负责人就内部审计工作做了专题报告，独立董事也对内部审计工作重点提出了建议和意见。②公司召开董事会前，向独立董事提供议案相关的支持性文件，并充分讨论各议案内容，支持独立董事做出决策。③公司与独立董事讨论并制定独立董事工作计划，确保独立董事在公司工作时间满足监管要求。公司支持独立董事对公司的各产业园区开展调研工作，协调各园区生产、财务等各业务条线领导与独立董事座谈，确保独立董事在调研过程中充分了解各园区的生产经营、财务管理、内部控制等方面情况。
2025年下半年，公司将延续上述举措，持续提高信息披露质量，持续推动公司治理结构的优化；继续支持和监督公司董事、监事、高级管理人员、核心关键人员参加培训以提高合规意识；全力保障独立董事履职；常态化的开展日常合规管理，推动公司持续规范运作。
五、强化“关键少数”责任，坚定发展信心
2025年上半年，公司持续深化“关键少数”群体的责任意识与担当精神，通过薪酬方案、激励机制等方式，促进“关键少数”与股东利益的深度捆绑及融合。
实施与经营业绩挂钩的薪酬方案：公司已制定并实施了公司经营成果与管理层薪酬联动的薪酬及考核机制。2025年上半年，公司确定了经营目标并对目标指标进行了分解，与管理层、核心管理人员签订与上述指标挂钩的经营责任绩效合约。明确约定公司管理层及核心管理人员的薪酬根据公司的经营业绩、相关人员的工作成绩及贡献、绩效考核等因素综合确定。公司也严格按该合约考核标准计算相关人员薪酬，深度捆绑公司与管理层、核心管理人员的利益，促进管理层、核心管理人员与全体股东利益深度融合。
通过股权激励计划实现与公司利益深度捆绑：①公司于2025年1月召开股东大会审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该激励计划覆盖公司主要管理层核心管理人员，并设置了2025年至2027年的业绩目标，构建了公司管理团队的长期激励与约束机制，有利于调动管理层及核心管理人员的积极性，确保其与全体股东利益一致及利益共享。②公司于2025年上半年实施了2025年员工持股计划，提升了公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员等激励对象的主体责任意识，充分调动其积极性和创造性，促进公司的长远健康发展。
督促法规学习，严守合规底线：①2025年上半年，公司持续督促董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守上市公司相关法律、法规、规范性文件等，组织并监督上述人员参加监管机构（如交易所、证监局）开展的培训活动。②督促公司董事、监事及高级管理人员遵守窗口期禁止买卖股票相关规则，公司于定期报告窗口期前，以邮件、OA系统等多种方式提示窗口期禁止买卖股票规定，杜绝违规交易。③针对2025年上半年解除限售的股东，公司与各股东密切沟通，做好股份减持规则的宣贯学习，督促相关方遵守规则。
2025年下半年，公司将延续并加强上述举措的实施，持续加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断提升其合规意识、自律意识。公司将继续通过正向激励及强化“关键少数”合规意识、履职能力，提升“关键少数”与中小股东风险共担、利益共享意识，进一步推动公司高质量可持续发展。
六、其他相关说明
公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，继续聚焦风电主业，坚持风电长跑思维，坚持高质量发展与稳健经营，推动研发创新，深化全球化布局，提升公司的国内外市场的综合核心竞争力，推进“全球化、数智化、低碳化”长期战略，实现公司的可持续发展。同时，公司也将继续提高治理水平，提高风险管理能力，强化“关键少数”责任，提高信息披露质量，加强与投资者的交流，树立良好的资本市场形象，切实履行上市公司责任和义务，切实保护投资者利益，促进资本市场平稳健康发展。
本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
三一重能股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-048
三一重能股份有限公司
2025年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）将2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。
本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币98,821.88万元，募集资金专户余额为13,764.73万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：1.上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
2.公司已于2022年6月21日披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次发行费用合计14,021.58万元（不包含增值税），其中保荐及承销费用11,739.30万元（不包含增值税）、增值税金额为704.36万元。
3.公司已于2022年6月17日披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，其中募集资金投资方向及使用安排中包括将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。
4.公司分别召开2022年第四次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会，均审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，均同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，拟共计使用14.62亿元超募资金永久补充流动资金。截至本报告期末，公司实际已使用141,671.55万元的超募资金用于永久补充流动资金。
5.公司已于2024年2月20日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》，拟使用不低于人民币2亿元、不超过人民币5亿元的资金总额用于回购股份，资金来源包括超募资金和自有资金。
6. 募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”、“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”、“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”已结项，因项目剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，用于支付募投项目尚待支付的工程施工合同尾款等，上述项目合计实际转出节余募集资金11,936.24万元用于永久补充流动资金。
7.2024年12月31日，公司全资子公司将其募集资金专户中人民币3,297.04万元误划转至公司一般户，公司发现后于2025年1月1日将人民币3,297.04万元划转回全资子公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述制度，公司设立了募集资金专用账户，并与专户存储募集资金的商业银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年6月30日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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注：本报告期内，募集资金专户中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行585980190417用于郴州三一智能制造产业园项目，项目结项后的节余募集资金账户资金转至中国建设银行股份有限公司郴州高新区支行43050170883609318318后完成销户；中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行608080603138用于三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目结项后的节余募集资金账户资金转至中国工商银行股份有限公司哈密广场北路支行3011000509200099060后完成销户；中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行5924817399855用于三一锡林郭勒零碳智造产业园项目，项目结项后的节余募集资金账户资金转至中国工商银行股份有限公司苏尼特右旗支行0610035109200164171后完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年6月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币532,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第一届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。
2023年6月26日，公司召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第三十四次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第一届董事会第四十二次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。
2024年6月24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币220,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-059）。
2025年6月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且产品期限不超过12个月的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-047）。
截至2025年6月30日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币51,860.15万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。截至报告期末，公司已将68,571.55万元的超募资金从募集资金专户划入一般账户用于经营活动。
报告期内，公司不存在使用超募资金归还银行贷款情况。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）、《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的公告》（公告编号：2023-038）。
截至2025年6月30日，公司使用超募资金投入上述项目的金额合计为54,568.58万元。
（八）节余募集资金使用情况
公司于2025年1月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”、“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”予以结项。因项目剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司将上述两个项目节余募集资金共计9,666.32万元（具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于支付该募投项目尚待支付的工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等。具体内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。实际转出节余募集资金共计9,669.75万元用于永久补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
1、公司于2025年1月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“新产品与新技术开发项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年12月。具体内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-012）。
2、公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-039）。
除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。前期变更募投项目情况表详见本报告（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2025年8月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：三一重能股份有限公司 单位：万元
■
注：1、募集资金总额合计人民币548,647.77万元为扣减承销保荐费人民币12,443.66万元（含增值税）后的资金总额。
2、公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），其中截至2024年3月31日风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为638.48万元、1,794.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）将用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。实际转出时，风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为662.30万元、1,794.40万元，实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。
3、“本年度投入金额”合计为89,152.13万元，未包含报告期内节余募集资金转为自有资金9,669.75万元，合计本年度使用募集资金98,821.88万元。
4、“已累计投入募集资金总额”为492,604.81万元，未包含前期及报告期内节余募集资金转为自有资金共计11,936.24万元，合计已累计投入募集资金总额504,541.05万元。
5、上述表格中出现与上期累计数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：1、“变更后项目拟投入募集资金总额”为84,367.41万元。鉴于三一重能智能风电装备制造产业园建设项目将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目，则上述表格中“变更后项目拟投入募集资金总额”合计为107,863.41万元。
2、公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），拟将风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。
3、上述表格中出现与上期累计数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-049
三一重能股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2025年8月18日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2025年半年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2025年半年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司2025年半年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于公司增加2025年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司本次增加预计的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司增加2025年度日常关联交易预计的公告》。
（四）审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
监事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求和最新规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》。
（五）审议通过《关于公司增加期货套期保值业务额度的议案》
监事会认为：公司根据实际业务需要增加期货套期保值业务额度，相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司的相关规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此监事会同意公司2025年度增加套期保值业务额度。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于增加期货套期保值业务额度的公告》。
特此公告。
三一重能股份有限公司监事会
2025年8月29日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-051
三一重能股份有限公司
关于增加期货套期保值业务额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司增加期货套期保值业务额度的议案》，公司及控股子公司（以下合称“公司”）开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额由不超过人民币1亿元增加至不超过1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值由不超过人民币1亿元增加至不超过3亿元。资金来源为自有资金。在上述额度范围内，资金可循环使用。该事项无需提交股东大会审议。
● 公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，包括但不限于锡、镍、铜等，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，不以投机为目的。
● 套期保值交易可能存在价格波动风险、内部控制风险、流动性风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套保操作，敬请投资者充分关注投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。有效期为自公司第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-032）。
根据公司日常经营情况，为有效规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响、控制市场风险，在保证正常生产经营的前提下，拟将占用的保证金、权利金任意时点最高余额由不超过人民币1亿元增加至不超过1.5亿元，将任一交易日持有的最高合约价值由不超过人民币1亿元增加至不超过3亿元，以提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易品种
与公司生产相关的大宗商品原料，包括但不限于锡、镍、铜等。
（三）交易金额
公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币3亿元。在上述额度范围内，资金可循环使用。
（四）资金来源
本次公司开展相关业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（五）交易期限
原授权期限保持不变，即自公司第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件。
二、审议程序
公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司增加期货套期保值业务额度的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务。本事项不涉及关联交易，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，但仍存在一定的风险：
1、价格波动风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
4、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失。
（二）风险防控措施
1、公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，并严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限进行操作。
3、公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
4、公司将重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，尽可能控制、减少市场流动性风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
按照决策、执行、监督职能相分离的原则，公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定，进行期货套期保值业务会计核算。
五、中介机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：三一重能增加期货套期保值业务额度能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。保荐机构对三一重能在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。