洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-057
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年11月26日 14点00分
召开地点：河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月26日
至2024年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-053）。
议案2已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-056）。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：2023年限制性股票激励计划激励对象对议案2回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年11月25日9:30-11:30,13:00-15:00
（二）登记地点：河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话：0379-67758531，传真：0379-67759617。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年11月25日下午16:00前送达登记地点。
（四）注意事项：
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）会议联系方式：
1、联系地址：河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0379-67758531
3、联系人：高倜、彭光辉
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年11月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-054
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年11月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李建波先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，董事会同意终止实施本激励计划，与之配套的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事李建波、李怡丹、李怡成、郭朝阳回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2024年11月26日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年11月9日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-055
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年11月8日（星期五）在河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年11月5日通过通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席宁红波主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》
经审议，公司监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，公司监事会同意终止实施本激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
监事会
2024年11月9日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-056
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于终止实施2023年限制性股票激励计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露情况
（一）2023年2月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就公司拟于2023年2月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年2月2日至2023年2月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-008）。
（四）2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2023年2月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。公司于2023年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
（六）2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件未能成就，对应激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，全部作废失效。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
二、终止本次激励计划的原因
因公司经营所面临的内外部环境与制订股权激励计划时相比发生了较大的变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施2023年限制性股票激励计划。
本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司核心骨干员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，以促进公司的健康持续发展。
三、终止实施本激励计划的相关安排
鉴于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划首次授予49名激励对象已获授但尚未归属的38.08万股限制性股票。
四、终止本次激励计划对公司的影响
公司本次终止激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量,计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
五、终止本次激励计划的审批程序
（一）公司于2024年11月8日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。
（二）鉴于本次激励计划已提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过， 根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、承诺
根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。
七、独立董事意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第4次会议于2024年11月8日召开，全体独立董事认为：公司本次终止2023年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响；审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。
八、监事会意见
公司监事会全体监事认为：公司本次终止2023年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，相关审议程序合法合规，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。
九、律师法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划终止的原因和相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、独立财务顾问结论性意见
广发证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施本次激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，公司终止实施本次激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
董事会
2024年11月9日