深圳中科飞测科技股份有限公司
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入89,090.01万元，较上年同期增长74.95%；归属于上市公司股东的净利润为14,034.46万元，较上年同期增长1,072.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,169.30万元，较上年同期增长11,931.69万元，实现扭亏为盈。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”专项行动方案
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。主要措施包括：
一、聚焦主业，持续突破创新提升竞争力
公司专注于高端半导体质量控制领域，为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品和相关服务的全流程良率管理解决方案。在设备产品方面，公司通过在光学检测技术、大数据检测算法和自动化软件领域的自主研发和不断创新，在多项半导体质量控制设备关键核心技术上达到国际领先水平，形成了集成电路制造过程中所有关键工艺环节所需的主要种类设备产品组合，使得公司能够为不同类型的集成电路客户提供全面覆盖的检测和量测设备供应保障，支持客户的量产工艺需求和未来工艺研发需求；在智能软件产品方面，公司将人工智能和大数据技术应用到半导体质量控制数据上，形成了一系列提升高端半导体制造良率的软件产品，这些软件产品能够在检测和量测设备的基础上进一步为客户在良率管理中赋能，形成完整的质量控制设备和智能软件相结合的良率管理闭环，为客户实现最大化的质量控制对良率管理的提升效果。
2023年度，公司实现营业收入89,090.01万元，同比增长74.95%，主要系以下多种因素的积极影响：一方面，得益于公司在关键核心技术、产业化推进和迭代升级各系列产品的过程中取得的重要成果，公司产品种类日趋丰富，市场竞争力持续增强，市场地位进一步巩固；另一方面，国内半导体检测与量测设备市场呈现高速发展，下游客户设备国产化需求迫切，公司凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务等积极因素，品牌认可度不断提升，客户群体覆盖度进一步扩大，客户订单量持续增长。同时，随着经营规模的快速增长，规模效应逐步凸显，公司在保持较高的研发投入水平情况下，盈利水平显著提升，归属于母公司所有者的净利润同比增长1,072.38%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增加11,931.69万元，实现扭亏为盈。
2024年度，公司将继续专注于高端半导体质量控制领域，进一步提升经营管理能力及综合实力，实现长期、稳定和可持续的发展。具体包括以下方面：
1、持续高水平研发投入，稳步推进各系列设备产业化进程
核心技术实力作为公司市场竞争力及行业地位的重要体现，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略。
2024年度，公司将继续以行业前沿技术与市场客户需求为导向，持续高水平研发投入，不断提升研发实力，提高产品性能、丰富产品类型及拓宽产品应用领域。其中，公司2024年度将重点开展明场纳米图形晶圆缺陷检测设备、暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备及光学关键尺寸量测设备等相关产品的研发，稳步推进各系列设备产业化进程。公司将继续坚持以技术为核心竞争力，持续吸收和培养专业人才，进一步强化技术研发实力，满足下游客户不断提升的工艺需求，进一步提高公司的品牌认可度，缩小与国际龙头企业的差距。
2、持续优化供应链体系，保障生产经营安全稳定
长期以来，公司重视半导体设备零部件的国产化替代，并积极与相关领域供应商建立良好和稳定的合作关系。
2024年度，公司将持续关注国内供应商的发展，并共同推动产业链上下游的协同发展。同时，公司将持续优化采购供应链，提升原材料采购质量，优化采购成本，公司对供应商实施动态管理，定期对供应商历史采购价格、供货周期、产品质量、技术发展、合作服务等方面进行评比，并由采购部门根据物料的采购情况、市场行情，和供应商进行商务谈判或引入新的供应商，争取更具优势的价格及商务条款。
3、加大市场开发力度，进一步提升市场占有率
公司一直以客户需求为中心，不断满足集成电路前道制程、先进封装等企业对质量控制设备的高技术水平和高性能的需求。凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务，公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，并与客户建立了良好合作关系，市场占有率稳步提升。
2024年度，公司依托日趋多元的产品结构及长期积累的市场口碑，积极推进新产品的客户验证及市场推广，充分挖掘国内外潜在客户需求，进一步提升公司市场占有率，实现长期、稳定和可持续的发展。
4、强化人才体系建设，保障公司持续健康发展
公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长。
2024年度，公司将持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力，满足公司快速发展对人才的需求。同时，公司将强化现有培训体系的建设，建立和完善培训制度的同时，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划。2024年度，公司将根据实际需求规划全年培训次数不少于50次，覆盖新员工入职、专业技能、通用能力、管理能力等方面的专题培训，并根据公司的发展要求及员工的发展意愿，制定员工个性化的职业生涯规划。
为进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，公司已制定并实施《2024年限制性股票激励计划》。通过实施股权激励，公司建立健全激励约束长期机制，充分调动公司员工的积极性，从而有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司良性发展夯实基础。
5、规范募集资金使用，稳步推进募投项目建设
2023年5月，公司完成首次公开发行股票并在科创板上市，募集资金净额16.98亿元将全部用于公司主营业务相关科技创新领域，截至目前公司各募投项目正在有序建设中。
2024年度，公司将严格遵守募集资金管理规定，规范使用募集资金，切实保证募投项目顺利实施，以募投项目的落地促进公司主营业务发展，增强公司整体盈利能力。随着募投项目的顺利实施，公司研发及生产实力将得到显著提升。
二、优化运营管理，提高经营效率
随着公司规模的扩大，2024年度，公司将着重提升综合运营管理能力，继续致力于实现高质量的运营管理和可持续增长。
公司将持续重视应收账款管理工作，设置合理的信用政策，加强账期管理力度，监控好账款回收情况，提高应收账款周转率，以进一步持续改善经营性现金流。同时，公司还将继续加强存货管理，结合市场情况，设置合理的库存警戒线，提高存货周转率。同时，公司将进一步落实预算管理工作，准确的控制好各项成本与费用，做好成本优化和费用管理工作，推动公司的各项支出更趋合理，推进降本增效，以期提高盈利水平。
此外，公司还将持续注重财务数据分析工作，提升财务管理信息化水平，以实现加强对内部运营情况的监督管控力度，为公司的各项发展规划提供有力的财务数据支持。
三、重视提高股东回报，分享公司长期发展红利
公司高度重视股东的投资回报，努力为股东创造长期可持续的价值，增强投资者信心，推动公司股价与长期发展价值向匹配。
2024年度，公司结合所处发展阶段、业务现状、未来发展规划以及行业发展趋势等方面，匹配好资本开支、经营性资金需求与现金分红的关系，提升股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基准，拟每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利4,480万元（含税），本次利润分配现金分红金额占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的31.92%。
四、持续完善公司治理，防范风险并提升规范运作水平
公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，将持续完善公司治理和内部控制制度，防范外部风险，提高公司运营的规范性和决策的科学性，保障股东权益。具体方案如下：
1、进一步建立健全内控体系，加强内部审计和风险控制
随着公司及经营规模的快速增长，2024年度，公司将进一步加强内控体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范意识，促进公司高速、稳定、健康发展。公司将结合现代化企业治理机制及各业务部门运作规范，着眼于管理创新、进一步完善适合本公司的内部控制管理体系，明确各部门人员的职责和权限，建立彼此协同、彼此约束的内控制度。同时，公司将持续完善风险预警和应对机制，定期开展内部审计和风险评估，确保公司稳健运营和合规经营。
2、深化公司治理、强化“关键少数”主体责任
2024年度，公司将根据新修订的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，持续完善法人治理结构，提高规范运作水平，积极响应独立董事制度改革精神，加快落实独立董事制度改革等要求；不断加强公司治理能力建设，强化大股东、董监高等“关键少数”合规意识，切实推动公司高质量发展。
3、加强董事会建设，安排董监高培训
公司将根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定加强董事会建设，组织公司董监高积极参与上交所、证监局等监管机构举办的相关培训，并安排董监高参加专业机构和公司内部专业人员的培训，推动公司董监高在尽职履责的同时，持续学习包括新《公司法》在内的最新法律法规，学习掌握证券市场相关法律法规、熟悉证券市场知识、理解监管动态，不断强化自律和合规意识，推动公司持续规范运作。本年度，公司将安排董监高参与不少于4次的上述培训活动。
五、高质量信息披露，充分传递公司投资价值
公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
2024年度，公司将持续完善投资者意见征询和反馈机制，深入了解投资者的实际诉求，并通过各种渠道进行针对性回应。公司将继续通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给市场参与各方。在合规的基础上，让投资者全面及时地了解公司的经营状况、发展战略等情况，加强与投资者的交流与沟通，增进投资者对公司的信任与支持。公司2024年度将开展不低于50次包括电话会议或线下面对面的投资者接待活动。
2024年度，公司将继续保持与投资者积极的线上交流，每年通过“上证路演中心”、“进门财经”等平台举办不少于6次投资者线上交流会，包括公司董事长、总经理在内的全体高管将继续参加业绩说明会，与投资者就公司经营情况、发展规划等进行沟通。公司计划于2023年年度报告公告后，举行2023年度业绩说明会就投资者关心的问题进行交流。
2024年度，公司将邀请投资机构、分析师及有兴趣的投资者，参与公司投资者接待日活动，现场参观公司主要经营场所，更加直观、贴近感受公司经营情况及企业文化。
六、持续评估完善行动方案，维护公司市场形象
公司将持续评估并完善“提质增效重回报”行动方案的具体举措。一方面，公司将继续强化规范运作理念和法律法规的敬畏意识，严格遵守证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，做到信息披露真实、准确、完整，公平对待所有投资者。另一方面，公司将切实履行上市公司的责任和义务，专注主业，以助力我国集成电路产业自立自强发展为己任，稳步提升公司经营规模、盈利能力，不断增强公司核心竞争力，以优良的业绩切实回报投资者，维护公司市场形象。
本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-024
深圳中科飞测科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年4月24日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知已于2024年4月14日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈彬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议形成一致决议如下：
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2023年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司2023年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观、真实、准确地反映了公司2023年度经营实际情况及财务状况。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
监事会认为，公司2024年度财务预算报告是基于2024年度生产经营和发展计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于会计估计变更的议案》
监事会认为：公司本次会计估计变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-022）
（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
（八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》
监事会认为：公司及子公司本次申请授信借款额度事项是为满足业务发展和日常经营的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：《公司2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司2024年第一季度经营实际情况及财务状况。监事会及全体监事保证《公司2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司监事会
2024年4月25日
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-018
深圳中科飞测科技股份有限公司
2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”、“公司”）2023年度母公司报表中期末未分配利润为人民币27,066.16万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本320,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,480.00万元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的31.92%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议，经批准后实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明：本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-019
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于首次实现盈利暨取消股票简称标识U的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上市公司A股股票简称后增加的特殊标识“U”取消，A股股票代码688361保持不变，取消股票特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。
● 取消股票特别标识U的起始日期：2024年4月26日。
一、取消股票特别标识U的情况说明
深圳中科飞测科技股份有限公司于2023年5月19日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《关于科创板股票及存托凭证交易事项的通知》等有关规定，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,197.09万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-8,762.39万元，属于上市时未盈利企业，因此自公司上市之日起A股股票特别标识为“中科飞测-U”。
公司2023年度财务报告已经审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为14,034.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,169.30万元；公司2023年年度报告已经董事会审议通过，并于2024年4月25日披露。公司2023年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票将于2024年4月26日取消特别标识U，A股股票代码688361保持不变。
二、其他事项的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》，公司A股股票取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-020
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）系符合《证券法》规定的从事证券业务的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天职国际为公司2024年度审计机构，负责本公司2024年度财务报表审计及内控审计工作，公司董事会提请股东大会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2023年12月31日，天职国际共有合伙人89人，注册会计师1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过414人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元(人民币，下同)，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业(证监会门类行业，下同)制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:
项目合伙人及签字注册会计师1：签字注册会计师刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计工作，2009年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家。
签字注册会计师2：李海，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：倪淏然，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：周百鸣，1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度，股东大会将授权公司管理层根据公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计服务市场收费情况等方面因素，与天职国际协商确定审计费用。
三、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质。审计委员会一致同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-021
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
中国证券监督管理委员会于2023年2月21日核发《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票。公司于2023年5月19日首次公开发行的股份数量为8,000.00万股，发行价格为每股23.60元，募集资金总额为人民币188,800.00万元，扣除发行费用人民币18,961.34万元后，募集资金净额为人民币169,838.66万元。已于2023年5月16日通过国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入公司银行账户。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2023]32719号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，结余募集资金（含利息收入和扣除银行手续费的净余额）余额为10,614.42万元，具体使用及结余情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，确保公司募投项目顺利开展，提高募集资金使用效率，本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据相关规定及《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储和管理，在银行设立募集资金专户。2023年5月及6月，公司、保荐人国泰君安、存放募集资金的中国银行股份有限公司深圳布吉支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、上海银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行等签订募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储。
截至2023年12月31日，本公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金，上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况请详见“附表1：2023年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,422.23万元置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对上述事项出具了核查意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]34265号）。
截至2023年12月31日，公司涉及置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资金应置换13,422.23万元，已经全部置换完成。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
（三）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
公司于2023年10月26日召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人国泰君安对上述事项出具了核查意见。
截至2023年12月31日，公司涉及使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的金额为9,871.99万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币140,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过自公司本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为92,400万元。具体情况如下：
单位：万元
■
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币20,500.00万元的超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总额69,838.66万元的比例为29.35%。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款20,500.00万元，已经全部完成。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》。
截至2023年12月31日，本公司不涉及使用超募资金用于在建项目的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金10,600万元向全资子公司广州中科飞测科技有限公司（以下简称“广州中科飞测”）实缴注册资本并提供20,200万元借款以实施“高端半导体质量控制设备产业化项目”。根据项目实施需要逐步拨付（借款不计息），借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的审查意见。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金向广州中科飞测实缴注册资本为10,600.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。截至2023年12月31日，该议案尚未履行完股东大会审批程序，直至2024年1月4日公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。公司本次增加募投项目投资规模计划以向募投项目实施主体广州中科飞测借款方式实施，根据项目实施需要逐步支付，借款不计息，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金存放及实际使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中科飞测《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：中科飞测2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对中科飞测2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件1
深圳中科飞测科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：深圳中科飞测科技股份有限公司 金额单位：人民币 万元
■
注：2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。截至2023年12月31日，该议案尚未履行完股东大会审批程序，直至2024年1月4日公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。公司本次增加募投项目投资规模计划以向募投项目实施主体广州中科飞测借款方式实施，根据项目实施需要逐步支付，借款不计息，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-022
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
● 本次会计估计变更自2023年12月31日起执行。
一、会计估计变更概述
公司产品结构日趋丰富，各系列新产品不断推向市场，不同产品系列及市场推广阶段的产品历史上实际发生的产品质量保证费用存在一定差异。为了更加准确地反映公司财务状况和经营成果，使预计负债中产品质量保证金计提的会计估计与实际情况更加接近，根据公司产品质量保证费用实际发生的情况，拟对产品质量保证计提比例进行会计估计变更。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。
二、会计估计变更具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的内容
1、变更前公司釆用的会计估计
公司根据历年实际发生产品质量保证费用的相关数据，各期末针对尚处于质保期内的设备，均按照该设备确认收入的3%计提产品质量保证形成的预计负债。
2、变更后公司釆用的会计估计
公司根据历年实际发生产品质量保证费用的相关数据,各期末针对尚处于质保期内的产品，均按照不同产品类型履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提产品质量保证形成的预计负债。
（二）会计估计变更日期
本次会计估计变更自2023年12月31日起执行。
（三）会计估计变更的原因
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第十二条，企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
公司产品结构日趋丰富，各系列新产品不断推向市场，不同产品系列及市场推广阶段的产品历史上实际发生的产品质量保证费用存在一定差异。为了更加准确地反映公司财务状况和经营成果，使预计负债中产品质量保证金计提的会计估计与实际情况更加接近，根据公司产品质量保证费用实际发生的情况，调整产品质量保证金的计提比例。
（四）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更后，增加2023年度销售费用及2023年末预计负债1,225.99万元，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润1,225.99万元。
三、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计估计变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）会计师事务所意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》之《第十六号科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中科飞测的会计估计变更情况。
四、审计委员会审议情况
审计委员会认为本次会计估计变更符合公司实际经营需要，具有合理性和合规性。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次会计估计的变更。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-023
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事项的具体内容
本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（九）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
（十二）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024年4月25日