杭州光云科技股份有限公司
2、2021年6月30日至2021年7月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-032）。
3、2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
4、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
三、本次作废限制性股票的原因和数量
（一）原因
1、2020年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的原因
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象已离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
同时，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予及预留授予第三个归属期的归属条件规定“2022年度营业收入较2019年增长45%或毛利较2019年增长45%”。根据公司经审计2022年度财务报告，营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。
2、2021年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象、预留授予部分激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
同时，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予及预留授予第二个归属期的归属条件规定“2022年度营业收入较2020年增长30%或毛利较2020年增长30%”。根据公司经审计2022年度财务报告，营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票。
（二）数量
1、2020年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的数量
根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予部分已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票3.164万股。
首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票归属比例为30%、30%、40%，其中首次授予部分第一类激励对象对应的第三个归属期剩余限制性股票为40.848万股；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票40.848万股。
预留授予部分第一类激励对象获授的限制性股票归属比例为30%、30%、40%，其中预留授予部分第一类激励对象对应的第三个归属期剩余限制性股票为0.04万股限制性股票；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.04万股。
2020年限制性股票激励计划中本次合计作废失效的限制性股票数量为44.052万股。
本次作废失效后，公司2020年限制性股票激励计划不存在首次授予及预留授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票。
2、2021年限制性股票激励计划本次作废限制性股票的数量
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予部分、预留授予部分已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票26.3809万股。
首次授予部分第一类激励对象获授283.5708万股限制性股票，归属比例为20%、20%、20%、20%、20%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票70.8927万股。
首次授予部分第二类激励对象获授84.8092万股限制性股票，归属比例为30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票36.3468万股。
预留授予部分第二类激励对象获授1.40万股限制性股票，归属比例为30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.60万股。
2021年限制性股票激励计划中本次合计作废失效的限制性股票数量为134.2204万股。
本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由391.9609万股变更为261.1405万股；预留授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由4.20万股变更为0.80万股。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
六、独立董事意见
本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
据此，我们一致同意公司作废2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》《2020年激励计划（草案）》及《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2023年7月27日
证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2023-048
杭州光云科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2023年7月23日以电子邮件方式发出送达全体董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会由公司董事长谭光华先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
经过全体董事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事王祎回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。
二、审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2023年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《2023年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
关联董事王祎回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对公司《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事王祎回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。
四、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
公司2023年员工持股计划相关议案经董事会审议通过之后尚需经股东大会审议通过，公司董事会将在本次董事会后择期召开临时股东大会审议相关议案，临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2023年7月27日