公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施的相关描述。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案具体为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股转增4股，不分配现金股利，不送红股。
截至2024年3月31日，公司总股本62,939,380股，扣减回购专用证券账户中的股份476,855股后，实际参与转增的股本数为62,462,525股，合计拟转增24,985,010股，转增后公司总股本将增加至87,924,390股。
在实施权益分派股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变化的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，公司业务分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片四大产品线。
LED照明电源管理芯片，是用于控制LED照明系统的电流、电压、频率和功率的核心部件。具有恒定电流输出、调光调色控制、电源控制、电路保护及高效能耗等特点。
AC/DC电源管理芯片，是用于调节交流（AC）电源到直流（DC）电源的电力转换器中的电流、电压、频率和功率的关键部件。具有性能稳定、高效能耗、安全性、兼容性和智能化等特点。现有产品已广泛应用于家电、适配器等领域。
电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等功能的电路，主要应用于家用电器、电动工具、工业伺服等领域，是电机驱动系统的电源管理驱动芯片；电机控制芯片主要为MCU，Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口于一体的芯片。MCU芯片通过搭配传感器等元器件和功率驱动器等外围元器件能够实现外界模拟信号感知、对外控制。公司电机驱动与控制芯片产品可搭配形成整套电机驱动与控制解决方案。
DC/DC电源管理芯片，是指将一个直流电压转换为另一个直流电压的电源控制器。目前公司优先开发的DC/DC电源芯片为大电流降压型DC/DC芯片，主要功能是将高压直流输入电压转换为低压直流输出电压，给系统中的主芯片及外设供电；主要应用场合为服务器、通信基站、交换机以及PC等。
(二) 主要经营模式
公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。同时增加自研芯片制造工艺和封装制造工艺。该模式有助于公司不断提升业务灵活性。
1、研发模式
公司产品研发以客户需求为主，根据业务部门收集的国内外市场及客户动态形成调研需求，研发部门及产品部门制定产品立项报告并逐步完成产品研发工作；公司也通过产学研、战略合作等模式，加强技术开发及技术储备。
2、采购模式
公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，公司采购的主要内容为定制化晶圆，即公司将自主研发设计的集成电路布图交付晶圆制造商进行生产。
3、生产模式
公司生产模式以外协加工为主，产品主要的生产环节包括晶圆中测、封装、测试等均通过委托第三方加工的方式完成。在封装和测试阶段，封装和测试厂商完成芯片封装和测试，并将经过封装并测试合格的芯片产品入库或发往指定的交货地点。
4、销售模式
公司采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，即公司主要通过经销商销售产品，少部分产品直接销售给终端客户。在经销模式下，公司向经销商进行买断式的销售；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“集成电路设计”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所属行业为“集成电路”。
公司的主要产品LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片等均属于模拟芯片行业中电源管理芯片范畴。
电源管理芯片是电子设备中的关键器件，具有较高的技术和渠道壁垒，其性能表现将直接影响电子产品的性能和可靠性。随着集成电路行业发展及5G、物联网、新能源汽车等新兴行业的发展，电源管理芯片的应用场景逐步增加。
目前，我国电源管理芯片行业已经进入快速拓展阶段，外部环境制约加强了国内企业对研发自主可控的重视程度。随着产业政策的不断完善，国产芯片的重要性和紧迫性日益凸显，未来中国电源管理芯片的发展速度将进一步加速。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司在LED照明行业发展的各个阶段均率先掌握了多项核心技术。领先的技术及研发实力保证了公司在LED照明电源管理芯片领域具有一定的市场领先优势。
在内置AC/DC电源管理芯片大家电应用领域及外置AC/DC电源管理芯片应用的快充领域，主要市场长期被国外厂商如PI、三垦、安森美等占据，本土配套率较低，国产厂商仍处于初步进入市场阶段。在应用于CPU/GPU领域的大电流DC/DC电源芯片，市场完全被国外竞争对手英飞凌、TI、MPS等占据，仅有少量国产厂商布局该业务。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
随着我国集成电路产业技术升级，公司所在LED照明、AC/DC、DC/DC领域电源管理芯片和电机驱动与控制芯片领域均对产品技术提出更高要求。
在LED照明电源管理芯片领域，需要不断提高系统集成度、保证产品可靠性、符合终端产品所在国家或地区的认证标准，以及对包括集成电路工艺、设计、封装等全产业链的整合等具有较高要求。其中智能LED照明驱动产品对调光、调色技术、待机功耗等技术指标要求更高；
在AC/DC电源管理芯片领域，要求不断提升对负载变化的瞬态响应速度、为减少待机功耗而要求不断提高效率及功率密度、为精简外围需要而不断提高产品集成度及产品可靠性设计等；
在DC/DC电源管理芯片领域，大电流应用对芯片设计、芯片工艺、封装和可靠性方面有较高要求，多相电源对各相电流的均流，动态响应都有较高要求；
在电机驱动与控制芯片领域，MCU芯片内部结构复杂，包含了CPU、储存、ADC、驱动等多个功能模块，涉及架构设计、模拟信号采集、模拟数字混合、软硬件协同、验证测试技术等多个紧密关联、互相影响的技术领域，设计开发时需要综合考虑多个性能指标，融合半导体器件物理、工艺设计、电路设计等多个专业技术领域，要求产品具有高效率、高功率密度、低噪音、低振动、高集成度、高可靠性等特点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
不适用
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,540万股，每股发行价格人民币56.68元，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及余额
2023年度，公司募集资金项目投入13,917.44万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元并已全部归还、使用超募资金永久补充流动资金1,424.45万元、使用节余募集资金永久补充流动资金100.93万元、扣除手续费后的利息及理财收益106.01万元。截至2023年12月31日，公司首次向社会公众公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用银行账户余额为0.00万元、募集资金用于现金管理余额为0.00万元，即募集资金实际余额为0.00万元。2023年度，公司募集资金使用情况明细如下：
单位：人民币元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
2019年9月27日，公司连同首次公开发行股票保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“中信银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年10月27日，公司、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年6月22日，公司子公司上海芯飞半导体技术有限公司连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年7月7日，公司招商银行募集资金专项账户（账号：121907761310907）、浦发银行募集资金专项账户（账号：97160078801700001451、97160078801500003605、97160078801300003606、97160078801700003987）、宁波银行募集资金专项账户（账号：70010122002748964）因账户资金使用完毕均已销户，相关《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应自动终止。公司剩余募集资金存放于中信银行募集资金专项账户（账号：8110201013801078311）。
因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐机构，公司连同原保荐机构广发证券与中信银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，广发证券未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。2023年8月8日，公司连同华泰联合证券与募集资金专项账户开户银行中信银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
1、截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：
单位：人民币元
2、截至2023年12月31日，公司无募集资金用于现金管理的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2023年度募集资金使用情况对照表，详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司2023年度无此情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。
2023年1月13日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。
2023年8月28日，公司已将上述临时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
2023年8月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币3,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司已使用超募资金永久补充流动资金1,424.45万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2023年度无此情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年3月27日，“产品研发及工艺升级基金”项目因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。
2023年12月27日，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。
报告期内，公司已将节余募集资金100.93万元补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年10月延期至2023年10月。
公司于2023年6月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，同意公司对募集资金投资项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”进行减少建设投资投入、增加实施费用投入的内部结构调整，同时将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2023年10月延长至2024年6月。该项目已于2023年12月结项。
募集资金投资项目及使用计划变更情况如下：
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2023年度无此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10760号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
晶丰明源2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了晶丰明源2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2023年度晶丰明源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2023年度，晶丰明源不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对晶丰明源在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网公告附件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023年度
单位： 人民币元
注1：2022年8月募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”已投资完成并结项，公司将节余募集资金补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。
注2：2023年12月募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”已投资完成并结项，公司将节余募集资金补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户，该项目累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。
注3：2023年3月募投项目“产品研发及工艺升级基金”因达到预定可使用状态结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。
注4：公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。永久补充流动资金金额合计大于超募资金总额，系利息收入及理财收益所致。
注5：“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2023年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2023年已实现的营业收入为21,153.94万元，项目净利润为2,835.22万元；截至2023年12月31日，累计已实现的营业收入为78,072.16万元，项目净利润为11,324.41万元。
注6：“智能LED照明芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2023年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2023年已实现的营业收入为16,475.22万元，项目净利润为3,254.03万元；截至2023年12月31日，累计已实现的营业收入为38,379.80万元，项目净利润为7,544.98万元。
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-023
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年度利润分配
及资本公积转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股转增比例：以资本公积向全体股东每10股转增4股，不进行现金分红，不送红股。
● 本次资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、转增股本方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）期末未分配利润为人民币281,230,082.35元；2023年度归属于母公司所有者的净利润为-91,260,032.42元。
经董事会决议，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本，不进行现金分红，不送红股，具体方案如下：
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本62,939,380股，扣减回购专用证券账户中的股份476,855股后，实际参与转增的股本数为62,462,525股，合计拟转增24,985,010股，转增后公司总股本将增加至87,924,390股。
自本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变化的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，待审议通过后方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》，并同意将此议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月17日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2023年度资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司当前经营状况，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，决策程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
三、相关风险提示
（一）权益分派对公司每股收益、生产经营的影响
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考量了公司的股本结构、财务状况、经营现状等因素，不会影响公司的正常经营活动和未来发展方向。
本方案实施完成后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
（二）其他风险说明
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，待审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-024
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户52家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谢嘉
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：方秀虹
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：高飞
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
2023年度立信对公司财务审计费用为80万元，对公司的内部控制审计费用为30万元，合计110万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会同意聘任立信作为公司2024年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-025
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）预计的日常关联交易符合公司日常经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月17日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意2024年度公司（含子公司,下同）与上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“上海汉枫”或“关联方”）开展日常关联交易合计金额950.00万元。
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月7日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》并形成意见如下：公司预计的2024年度日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。
全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司（含子公司）预计2024年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
注：1、以上数据为不含税金额；2、占同类业务比例计算：预计发生额、实际发生额占晶丰明源2023年度经审计主营业务收入比例；3、本次日常关联交易预计额度授权有效期为自本次董事会决议通过之日起至下一次董事会审议预计年度日常关联交易止；4、2024年1月1日至3月31日期间关联交易已发生额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计与执行情况
单位：人民币万元
注：以上数据为不含税金额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：上海汉枫电子科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：谢森
4、注册资本：812.3991万元人民币
5、成立日期：2011年3月28日
6、住所/主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1500号17幢
7、主要股东：合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、谢森等
8、主营业务：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；专业设计服务；家用电器安装服务；机械电气设备销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销售；智能家庭消费设备销售；消防器材销售；电子产品销售；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；家用电器研发；灯具销售；家用电器零配件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；通讯设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品研发；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；建筑材料销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；办公用品销售；橡胶制品销售；摩托车及零配件零售；电器辅件销售；家居用品销售；家用电器制造；制冷、空调设备销售；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；厨具卫具及日用杂品批发；家居用品制造；智能家庭消费设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；日用家电零售；日用品销售；电热食品加工设备销售；仪器仪表制造；机械电气设备制造；燃气器具生产；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；玩具销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远镜批发；计算机软硬件及辅助设备批发；珠宝首饰零售；食用农产品零售；宠物食品及用品零售；电动自行车销售；摩托车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；商用密码产品销售；计算机及办公设备维修；会议及展览服务；广告设计、代理；通讯设备修理；移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；厨具卫具及日用杂品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、2023年度的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
注：上述财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
公司离任董事会秘书汪星辰先生曾任上海汉枫董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，汪星辰先生离任公司董事会秘书时间尚未满12个月，因此上海汉枫为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
预计2024年度的日常关联交易主要为公司（含子公司）向关联方销售产品、商品等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与上海汉枫签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，交易定价及交易条件均参考同类市场可比条件进行确认，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（下转B146版）