北京致远互联软件股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划
证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2024-043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。授予价格的公告
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐景峰先生作为征集人就2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024年5月2日至2024年5月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。
（四）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
（五）2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2024年5月20日，以17.15元/股的授予价格向240名激励对象授予320.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2024年10月30日，以17.02元/股的授予价格向105名激励对象授予80.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。2024年6月29日公司披露了《北京致远互联软件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），股权登记日为2024年7月4日，除权除息日为2024年7月5日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
1、授予价格调整
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2024年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的授予价格=17.15-0.13=17.02元/股；预留授予部分调整后的授予价格不得低于=17.15-0.13=17.02元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2024年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2023年年度股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：
公司本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
七、上网公告附件
（一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
（三）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2024-046
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年10月30日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定；公司《2024年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年前三季度的财务状况和经营成果等情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2024年限制性股票激励计划首次授予价格由17.15元/股调整为17.02元/股；预留授予价格不得低于17.02元/股。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事认为，公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律法规和上述激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对授予价格进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。
关联董事严洁联女士对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年10月30日为预留授予日，并以授予价格17.02元/股向符合条件的105名激励对象授予80.00万股限制性股票。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司独立董事认为，本次激励计划预留授予的条件已经成就，本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合相关法律法规和本次激励计划规定的条件，一致同意本次向符合条件的激励对象授予预留限制性股票事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
关联董事严洁联女士对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于10名首次授予激励对象及7名预留授予激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计108,621股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10643号），公司2023年度营业收入未达到《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次及预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为40%不得归属。因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计565,604股。本次共计作废的2020年限制性股票数量为674,225股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于22名首次授予激励对象及3名预留授予激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计170,009股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10643号），公司2023年度营业收入及净利润未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例为30%不得归属，预留授予部分对应的归属比例为50%不得归属。因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计666,775股。本次共计作废的2022年限制性股票数量为836,784股。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事认为，本次对部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，符合相关法律法规和上述激励计划的相关规定，且履行了必要的程序。同意公司对相关限制性股票进行作废处理。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
关联董事向奇汉先生、严洁联女士对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票5票，其中赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2024-047
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2024年10月30日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席刘瑞华女士召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司《2024年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年前三季度的财务状况和经营成果；在《2024年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2024年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案的议案》
公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2023年年度股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年10月30日，并以授予价格17.02元/股向符合条件的105名激励对象授予80.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司
监事会
2024年10月31日