盟科药业控制权争夺战落幕：10亿定增背后的资本博弈与转型破局
盟科药业控制权争夺战落幕：10亿定增背后的资本博弈与转型破局
2025年10月9日，科创板“抗生素第一股”盟科药业的临时股东大会现场，一场持续半个月的控制权之争迎来终局——向南京海鲸药业定向增发10.33亿元的方案以超81%赞成票高票通过，第一大股东Genie Pharma的罢免董事提案则以近80%反对票遭否决。这场博弈不仅决定了企业的控股权归属，更揭开了创新药企在“资金缺口”与“商业化困境”双重压力下的生存抉择，其背后的资本逻辑与产业协同价值，为生物医药行业提供了典型样本。
一、博弈始末：一场围绕“10亿定增”的控股权拉锯战
盟科药业的控制权之争并非偶然，而是长期“无实控人”治理隐患与短期“财务危机”叠加的必然结果。2022年上市以来，公司因股权分散始终处于“群龙无首”状态，第一大股东Genie Pharma（持股10.92%）虽为早期投资方，却未掌握实际控制权。2025年9月22日，公司披露定增方案：拟以6.3元/股向海鲸药业发行1.64亿股，募资全额用于研发与经营，交易完成后海鲸药业将以20%持股成为控股股东，实控人张现涛正式入主。这一方案直接点燃了控制权争夺的导火索。
Genie Pharma的反对态度极为坚决，不仅对14项定增相关议案中的13项投出反对票，还公开征集投票权并提出罢免董事长袁征宇等三名董事的临时提案，试图通过改组董事会阻止交易。其质疑聚焦三大核心：一是海鲸药业自身负债3亿元且有8.1亿元在建项目，定增资金来源存疑；二是海鲸药业主营维生素D2等非专利药，与盟科药业的创新抗菌药业务协同性弱；三是海鲸药业曾涉合规处罚，管理能力与整合效果难以保障。
然而，市场与中小股东最终选择站在海鲸药业一侧。数据显示，本次股东大会参与度达60.41%，远超常规水平，且Genie Pharma未能获得其他股东的投票权委托。高票通过的结果，既反映出股东对盟科药业“摆脱无主状态”的迫切需求，也体现出对海鲸药业“产业赋能+资金输血”双轮驱动模式的认可。值得注意的是，定增消息披露次日（9月23日），盟科药业股价曾上扬20%，市场对控股权明晰的积极预期可见一斑。
二、深层动因：亏损13亿的创新药企“生死抉择”
Genie Pharma的反对虽看似激烈，却难掩盟科药业的现实困境——这家专注于感染性疾病治疗的创新药企，自2021年以来已累计亏损超13亿元，2024年归母净利润亏损扩大至4.41亿元，资产负债率从2022年末的18.91%飙升至2025年6月末的59.45%，账面现金仅2.6亿元。更关键的是，根据科创板规则，若盟科药业无法在2026年（上市后第4个完整会计年度）实现扣非净利润为正，将面临直接退市风险，这成为推动定增方案落地的“生死线”。
从业务端看，盟科药业的核心产品康替唑胺（2021年获批上市）虽为新一代恶唑烷酮类抗菌药，2024年销售收入达1.3亿元，但仍面临两大瓶颈：一是商业化能力不足，自有销售团队覆盖医院有限，且康替唑胺在多数省份被划分为“特殊使用级”抗菌药，需高级职称医师处方并经多轮审核，市场渗透难度大；二是生产链条残缺，核心产品完全依赖华海药业代工，缺乏自主产能导致成本高企，毛利率难以提升。
反观海鲸药业，其优势恰好精准匹配盟科药业的短板。作为一家以制药为主、CDMO业务为辅的企业，海鲸药业近三年营收从4.86亿元增至6.48亿元，2024年净利润1.04亿元，不仅财务状况稳健，还拥有三大核心资源：全国性的销售网络可助力康替唑胺渠道下沉，原料药开发与CDMO经验能补齐生产短板，充足的资金可缓解研发压力。这种“缺什么补什么”的协同逻辑，成为中小股东支持定增的核心原因。
此外，Genie Pharma的反对也暗含自身利益考量。作为持股12年的早期投资方（2013年参与B轮融资），其投资周期远超风投基金5-7年的常规期限，却因盟科药业持续亏损未能获得满意回报。在定增后股权被稀释（持股比例将低于10%）的背景下，反对交易或为争取更高退出收益的博弈手段，但最终未能扭转局面。
三、格局重塑：从“无主”到“有主”的三大核心改变
随着定增方案落地，盟科药业将迎来治理结构、业务能力与资本价值的三重重塑，其转型路径已清晰可见。
在治理层面，公司将彻底告别“无实控人”的内耗状态。根据协议，海鲸药业将获得董事会9个席位中的5席提名权，并有权提名董事长，实现对决策层的绝对掌控。这一变化将显著提升决策效率——此前因股东利益分歧导致的研发进度滞后、市场策略摇摆等问题，有望得到根本解决。例如，海鲸药业主导下的管理层可快速推进康替唑胺的医保谈判、MRX-4（上市排队中）的商业化准备，无需再受多方意见牵制。
在业务层面，“研发+生产+销售”全链条闭环将加速形成。短期看，10.33亿元募资将为MRX-4、MRX-5等管线研发提供资金保障，避免因现金流不足导致项目停滞；中期看，海鲸药业的CDMO能力将帮助盟科药业建立自主原料药生产线，预计可降低生产成本15%-20%，毛利率有望从当前水平提升至行业平均的60%以上；长期看，依托海鲸药业的销售网络，双方约定2026-2028年销售收入目标分别达2.6亿元、3.88亿元、6亿元，年复合增长率46.5%，若能实现，将为2026年盈利达标奠定基础。
在资本层面，盟科药业正从高风险的Biotech向综合性Pharma转型，价值重估空间已打开。此前市场对其估值多聚焦于单一产品（康替唑胺）与研发管线，因资金与商业化不确定性存在较大折价；定增后，随着全链条能力完善，核心产品国内20亿、海外15-20亿美元的销售峰值预期逐渐清晰，叠加ADC/PDC等前沿布局，公司市值有望从当前的60亿元向150-200亿元长期目标迈进。
四、行业启示：创新药企控制权博弈的三大关键逻辑
盟科药业的控制权争夺战，为生物医药行业提供了重要启示，尤其对未盈利创新药企的资本运作具有参考意义。
第一，“治理稳定”优先于“股权分散”。创新药企依赖长期研发投入，需稳定的决策环境支撑，“无实控人”状态虽可避免单一股东专断，却易导致战略摇摆与内耗。盟科药业的案例证明，当企业面临退市风险或重大转型时，引入具备产业资源的控股股东，比维持“分散股权”更有利于长期发展。
第二，“协同性”是控制权博弈的核心筹码。资本方争夺控股权时，单纯的资金支持已难以获得股东认可，“产业赋能能力”成为关键。海鲸药业之所以能胜出，核心在于其销售、生产资源与盟科药业的业务短板高度匹配，而Genie Pharma仅强调风险却未提出替代解决方案，最终失去支持。
第三，“合规底线”与“退市风险”是不可逾越的红线。科创板对未盈利企业的上市与退市规则明确，企业在资本运作中需优先满足合规要求。盟科药业的定增方案之所以能快速推进，正是因为其精准切中“避免退市”的核心诉求，而任何偏离这一目标的博弈行为，都难以获得市场认同。
结语
盟科药业控制权争夺战的落幕，不仅是一次企业控股权的更迭，更是创新药企在“生存压力”与“发展需求”之间的一次理性选择。海鲸药业的入主，为盟科药业带来了资金、产能与渠道的“及时雨”，但能否实现从“输血”到“造血”的转变，仍需时间检验——康替唑胺的销售放量是否达预期、MRX-4能否顺利上市、生产成本能否有效降低，将成为决定其2026年盈利与转型成败的关键。
对于整个生物医药行业而言，这场博弈也再次证明：资本是创新的“燃料”，但产业协同才是“引擎”。只有将资本力量与产业资源深度融合，才能推动创新药企穿越研发周期的“死亡谷”，实现从技术突破到商业成功的跨越。