中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-024
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况
1、公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、公司对激励对象的内部公示情况
（1）公示内容：拟激励对象的姓名和职务
（2）公示时间：2023年4月4日至2023年4月13日
（3）公示方式：公司公告栏
（4）反馈方式：在公示期限内，公司员工若有异议可通过书面或口头形式 反馈至公司监事会。
（5）公示结果：截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励 对象提出的任何异议。
二、监事会核查意见
监事会根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
中微半导体（设备）上海股份有限公司监事会
2023年4月14日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-025
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2023 年4月13日召开了第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于 2023 年4月6日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》，由于2020年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中有81人因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票49.7804万股。
公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中36名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为对应当期个人层面归属比例未能达到100%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.6368万股。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期已届满，162名预留授予激励对象第一个归属期尚未归属的21.0304万股限制性股票不得归属并由公司作废。
本次合计作废处理的限制性股票数量为71.4476万股。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分本次可归属数量为138.3972万股，预留授予部分本次可归属数量为19.3088万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陶珩，丛海为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
根据《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，董事会认为公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事尹志尧为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-026
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）第二届监事会第十一次会议于 2023 年4月13日召开。本次会议的通知于 2023 年4月6日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席邹非女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分本次可归属数量为138.3972万股，预留授予部分本次可归属数量为19.3088万股，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。本事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
监事会认为：根据公司《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。本次符合行权条件的6名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权数量为13.67万份。本次行权安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会
2023年4月14日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-027
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于作废处理2020年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2023年4月13日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
11、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本激励计划首次授予的激励对象中有68人因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票44.1285万股；预留授予的激励对象中有13人因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票5.6519万股。
2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中24激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“0.9≦MBO〈1”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.5201万股；预留授予激励对象中12名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“0.9≦MBO〈1”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.1167万股。
3、预留授予第一个归属期已届满：根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。在第一个归属期内未完成归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予日为2020年11月6日，预留授予部分第一个归属期已届满，162名激励对象第一个归属期尚未归属的21.0304万股限制性股票不得归属并由公司作废。
本次合计作废处理的限制性股票数量为71.4476万股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、独立董事意见
公司本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、2020年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司2020年股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定；
5、公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公董事会
2023年4月14日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-028
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予
部分第二个归属期符合归属条件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：157.7060万股（首次授予138.3972万股、预留授予19.3088万股）
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中首次授予670万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%；预留130万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
（3）授予价格：150元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予700人，为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。
预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
（4）2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
（6）2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（8）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
（9）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（12）2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（13）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2020年6月30日向激励对象首次授予670万股限制性股票；2020年11月6日向188名激励对象授予103.989万股预留部分限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
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本次激励计划预留授予日为2020年11月6日，预留授予部分第一个归属期已届满，162名激励对象第一个归属期尚未归属的21.0304万股限制性股票不得归属并由公司作废。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为157.7060万股，其中首次授予部分第二个归属期可归属数量138.3972万股；预留授予部分第二个归属期可归属数量19.3088万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事丛海、陶珩回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年6月30日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2022年7月1日至2023年6月30日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）关于本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2020年11月6日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2022年11月7日至2023年11月6日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（五）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分本次可归属数量为138.3972万股，预留授予部分本次可归属数量为19.3088万股，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。本事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的721名激励对象的归属资格合法有效，首次授予部分本次可归属数量为138.3972万股，预留授予部分本次可归属数量为19.3088万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年6月30日；预留授予日：2020年11月6日。
（二）归属数量：157.7060万股，其中首次授予部分归属138.3972股，预留授予部分归属19.3088股。
（三）归属人数：721人，其中首次授予部分572人，预留授予部分149人。
（四）授予价格：150元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予部分第二个归属期情况
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2、预留授予部分第二个归属期情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中，本次激励计划首次授予部分拟归属的572名激励对象及预留部分拟归属的149名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。鉴于上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，公司相应对2020年限制性激励计划第六章之“三、本激励计划的归属安排”规定的不得归属期间进行调整，调整后具体如下：
“本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象成为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。”
除上述调整外，公司2020年限制性股票激励计划的其他安排不变。
董事陶珩、丛海为本激励计划激励对象，自本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票情形。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、2020年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司2020年股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定；
5、公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-029
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年股票增值权激励计划
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票增值权拟行权数量：13.67万份
● 股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）激励方式：股票增值权。
（2）授予数量：授予的股票增值权总量为54.68万份，约占公司2020年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。
（3）行权价格：150元/股。
（4）激励人数：共计6人，为公司董事、高级管理人员。
（5）激励计划授予的增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
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激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
（4）2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（5）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
（6）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）股票增值权授予情况
公司于2020年6月30日向激励对象授予54.68万份股票增值权。
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（三）激励计划各期股票增值权行权情况
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二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
董事会表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。董事尹志尧为本次股票增值权激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，激励计划授予的股票增值权已进入第二个行权期
根据《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予的股票期权的第二个行权期为“自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2020年6月30日，因此股票增值权的第二个行权期为2022年7月1日至2023年6月30日。
2、股票增值权符合行权条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的股票增值权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
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（三）监事会意见
监事会认为：根据公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。本次符合行权条件的6名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权数量为13.67万份。本次行权安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的6名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权数量为13.67万份。本次行权安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期的相关行权手续。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年6月30日。
（二）行权数量：13.67万份。
（三）行权人数：6人。
（四）行权价格：150元/股。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
（六）激励对象名单及行权情况
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四、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票增值权行权手续。鉴于上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，公司相应对2020年股票增值权激励计划第四章之“五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日”规定的不得行权期间进行调整，调整后具体如下：
“在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。”
除上述调整外，公司2020年股票增值权激励计划的其他安排不变。
根据公司自查参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧，杜志游，倪图强，陈伟文和刘晓宇在行权日前6个月存在买卖公司股票的行为，详见公司相关公告。
五、股票增值权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、2020年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司2020年股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定；
5、公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日