中微半导体设备（上海）股份有限公司
证券代码：688012证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
公司2023年前三季度营业收入同比增长32.80%达40.41亿元。公司的刻蚀设备在客户端不断核准更多刻蚀应用，市场占有率不断提高并不断收到领先客户的批量订单。公司2023年前三季度刻蚀设备收入为28.70亿元，较去年同期增长约43.40%，毛利率达到46.46%；公司2023年前三季度MOCVD设备收入为4.09亿元，较去年同期增长约5.50%，前三季度MOCVD设备的毛利率达到36.29%。
2023年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7.34亿元，较上年同期增加约0.90亿元，增长幅度为13.94%，主要系2023年前三季度公司营业收入和毛利同比均有增长。
2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为11.60亿元，较上年同期增加约3.67亿元，增长约46.27%，主要系：（1）2023年前三季度收入和毛利增长下扣除非经常性损益后的归母净利润较上年同期增加约0.90亿元；（2）2023年前三季度非经常性损益较去年同期增加2.77亿元。非经常性损益变动主要包括：公司于2023年出售了部分持有的拓荆科技股份有限公司股票，产生税后净收益约4.06亿元；2023年前三季度，公司计入非经常性损益的因股权投资产生的公允价值变动损益和投资损益合计为亏损0.90亿元，较去年同期盈利的0.98亿元减少约1.88亿元。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用√不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:中微半导体设备（上海）股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：尹志尧主管会计工作负责人：陈伟文会计机构负责人：陈伟文
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：中微半导体设备（上海）股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：尹志尧主管会计工作负责人：陈伟文会计机构负责人：陈伟文
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：中微半导体设备（上海）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：尹志尧主管会计工作负责人：陈伟文会计机构负责人：陈伟文
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：688012证券简称:中微公司公告编号：2023-072
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2023年10月26日召开了第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年10月19日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三季度报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
因公司2023年半年度利润分配方案已实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），根据公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的相关规定，2020年限制性股票激励计划的授予价格相应由150元/股调整为149.8元/股，2022年限制性股票激励计划的授予价格相应由50元/股调整为49.8元/股，2023年限制性股票激励计划的授予价格相应由50元/股调整为49.8元/股。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹志尧、陶珩、丛海为相关限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》
因公司2023年半年度利润分配方案已实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），根据公司2020年股票增值权激励计划的相关规定，2020年股票增值权激励计划的行权价格相应由150元/股调整为149.8元/股。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：688012证券简称:中微公司公告编号：2023-073
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年10月26日召开。本次会议的通知于2023年10月19日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席邹非女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三季度报告的议案》
监事会认为：公司2023年第三季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2023年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：因公司2023年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次对2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次限制性股票授予价格调整事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：因公司2023年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次对2020年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次股票增值权行权价格调整事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会
2023年10月27日
证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2023-074
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整公司2020年、2022年及2023年
限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2023年10月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
11、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月9日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
4、2022年3月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年3月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
6、2022年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
四、调整事由及调整结果
1、调整事由
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年9月20日，公司发布了《2023年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本618,198,523股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利123,639,704.60元。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划的相关规定，2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下:
（1）派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=150-0.2=149.8元/股。
2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股。
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股
五、本次调整授予价格对公司的影响
公司调整2020年、2022年和2023年限制性股票激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
六、监事会意见
公司监事会认为：因公司2023年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次对2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次限制性股票授予价格调整事项。
七、独立董事意见
公司对2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由150元/股调整为149.8元/股，2022年限制性股票激励计划授予价格由50元/股调整为49.8元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格由50元/股调整为49.8元/股。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司调整2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权；
2、公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2023-075
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2023年10月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
4、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
6、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年9月20日，公司发布了《2023年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本618,198,523股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利123,639,704.60元。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对本次股票增值权激励计划行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司2020年股票增值权激励计划的相关规定，2020年股票增值权激励计划的行权价格调整方法如下:
（1）派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年股票增值权激励计划调整后的行权价格=150-0.2=149.8元/股。
三、本次调整授予价格对公司的影响
公司调整2020年股票增值权激励计划的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：因公司2023年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次对2020年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次股票增值权行权价格调整事项。
五、独立董事意见
公司对2020年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将2020年股票增值权激励计划行权价格由150元/股调整为149.8元/股。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司调整2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权；
2、公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年10月27日