江苏帝奥微电子股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2024-065
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年10月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月11日14点00分
召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月11日
至2024年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过。详见2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3
应回避表决的关联股东名称：鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
(一)自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东
委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复
印件、自然人股东账户卡复印件办理。
(二)法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证
明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托
其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、参会人的身份证办理。
(三)公司不接受电话登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年10月10日17:00前送达公司证券部，并进行电话确认。（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）
(四)参会登记时间：2024年10月10日（上午8：30一11：30，下午13：00一17：00）。
(五)登记地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋，公司证券部。
六、其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋
电子邮箱：stock@dioo.com
传真：021-62116889
联系电话：021-67285079
联系人：王建波
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏帝奥微电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2024-058
江苏帝奥微电子股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024年9月20日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第八次会议的通知，于2024年9月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2024年10月11日为首次授予日，以9.58元/股的授予价格向168名激励对象授予726.50万股限制性股票。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2024年限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
二、审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
根据公司实际情况、发展战略，为维护广大投资者利益及公司价值，公司拟将2023年部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2023年股份回购方案的852股库存股进行注销，注销完成后公司的总股本将由252,200,000股减少为252,199,148股，注册资本将由252,200,000元减少为252,199,148元。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述部分回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行相应修改，并办理工商变更登记备案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
三、审议《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的20名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计29.3万股限制性股票不得归属，由公司作废。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第一个归属期归属比例为80%，剩余20%比例的限制性股票将作废失效。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计40.78万股不得归属，由公司作废。
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计204.21万股不得归属，由公司作废。
公司140名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的163.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。
综上，公司需作废限制性股票共计437.39万股。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2022年限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。
四、审议《关于增设募集资金专用账户的议案》
为了确保公司募投项目“上海研发检测中心建设项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率以及维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，作为本募投项目共同实施主体之一的本公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司拟在中国银行上海市御桥路支行新增设立募集资金专项账户，并与保荐机构及上述银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。同时，提请董事会授权公司经营管理层或其授权人士具体办理本次募集资金专户的开立、募集资金监管协议的签署等相关事宜。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增设募集资金专用账户的公告》。
五、审议《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
鉴于以上第1、3项议案需直接提交股东大会审议，第2项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，现拟召开2024年第三次临时股东大会，具体事项另行通知。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2024-060
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024年10月11日
●限制性股票授予数量：726.50万股
●股权激励方式：第二类限制性股票
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年9月25日审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，拟确定授予日为2024年10月11日，向168名激励对象授予726.50万股限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》，审议了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。
4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
5、2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2024年10月11日
2、授予数量：726.50万股
3、授予人数：168人
4、授予价格：9.58元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下：
1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年12月31日之前入职的员工
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2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员工
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3）第三类授予对象：2022年6月1日至2023年5月31日入职的员工
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4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023年6月1日后入职的新员工
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
单位：万股
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注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、公司2024年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.71%；公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票已经公司股东大会以特别决议形式审议通过。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及1名香港员工、1名中国台湾员工和2名韩国员工，该等激励对象为公司的高级管理人员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
3、本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年10月11日，并同意以9.58元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
董事会拟定激励计划的授予日为2024年10月11日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，公司将公告董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的相关说明。
经核查，参与本激励计划限制性股票的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告披露前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。
董事会拟定本激励计划的授予日为2024年10月11日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，并公告相关说明。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，帝奥微本次激励计划的授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
2.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
4.公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。
六、独立财务顾问意见