江苏帝奥微电子股份有限公司
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注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、公司2024年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.71%；公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票已经公司股东大会以特别决议形式审议通过。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及1名香港员工、1名中国台湾员工和2名韩国员工，该等激励对象为公司的高级管理人员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
3、本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年10月11日，并同意以9.58元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
董事会拟定激励计划的授予日为2024年10月11日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，公司将公告董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的相关说明。
经核查，参与本激励计划限制性股票的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告披露前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。
董事会拟定本激励计划的授予日为2024年10月11日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，并公告相关说明。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，帝奥微本次激励计划的授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
2. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
4. 公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。
六、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝奥微本次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的相关事项等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足3人，该事项还需提交公司2024年第三次临时股东大会进行审议。
七、上网公告附件
（一）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
（二）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
（三）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）
（四）2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
（五）北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
（六）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-058
江苏帝奥微电子股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024年9月20日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第八次会议的通知，于2024年9月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2024年10月11日为首次授予日，以9.58元/股的授予价格向168名激励对象授予726.50万股限制性股票。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2024年限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
二、审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
根据公司实际情况、发展战略，为维护广大投资者利益及公司价值，公司拟将2023年部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2023年股份回购方案的852股库存股进行注销，注销完成后公司的总股本将由252,200,000股减少为252,199,148股，注册资本将由252,200,000元减少为252,199,148元。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上 述部分回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行相应修改，并办理工商变更登记备案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
三、审议《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的20名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计29.3万股限制性股票不得归属，由公司作废。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第一个归属期归属比例为80%，剩余20%比例的限制性股票将作废失效。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计40.78万股不得归属，由公司作废。
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计204.21万股不得归属，由公司作废。
公司140名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的163.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。
综上，公司需作废限制性股票共计437.39万股。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2022年限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。
四、审议《关于增设募集资金专用账户的议案》
为了确保公司募投项目“上海研发检测中心建设项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率以及维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，作为本募投项目共同实施主体之一的本公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司拟在中国银行上海市御桥路支行新增设立募集资金专项账户，并与保荐机构及上述银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。同时，提请董事会授权公司经营管理层或其授权人士具体办理本次募集资金专户的开立、募集资金监管协议的签署等相关事宜。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增设募集资金专用账户的公告》。
五、审议《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
鉴于以上第1、3项议案需直接提交股东大会审议，第2项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，现拟召开2024年第三次临时股东大会，具体事项另行通知。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年9月26日