益方生物科技（上海）股份有限公司
公司代码：688382 公司简称：益方生物
益方生物科技（上海）股份有限公司
2023年半年度报告摘要
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险因素，具体请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”，公司提请投资者特别关注以下风险：
1.尚未盈利的风险
公司是一家创新型药物研发企业，创新药研发行业的一个重要特征在于盈利周期较长，处于研发阶段的生物医药企业，盈利一般都需要较长时间。报告期内，公司所有产品均处于研发阶段，尚未开展商业化生产销售，尚未实现销售收入，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。
公司管线产品BPI-D0316已完成了非小细胞肺癌一线、二线治疗的注册临床试验，其中二线治疗在2023年5月29日获得国家药品监督管理局（NMPA）批准上市；一线治疗目前在NMPA药品审评中心（CDE）审评中。随着BPI-D0316进入商业化阶段，公司将获得里程碑付款和销售分成，将有利于改善公司的财务状况。
2.业绩大幅下滑或亏损的风险
公司致力于研制出具有自主知识产权、中国创造并面向全球的创新药物。新药研发包括药物的新药发现、临床前研究和开发、新药临床试验申请（IND）、临床开发、新药上市申请（NDA）及上市后研究等多个环节，各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后药品的生产及后续的商业化推广也离不开资金投入。公司目前有多个在研项目，仍需保持较大的研发投入，存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形。
3.核心竞争力风险
新药研发行业有投入大、周期长、风险高等特点，产品从立项到最终获批上市商业化需要经历一个漫长的过程。在这个过程中，需要经过新药发现阶段、临床前研究和开发、新药临床试验申请（IND）、临床开发、新药上市申请（NDA）等多个复杂环节。每一个环节都将面临一定的失败风险，无法保证每一个产品达到预期，研发进展和结果存在不确定性风险。
4.经营风险
新药的研发和商业化领域竞争激烈，公司在创新药市场的部分竞争对手可能拥有更雄厚的财务及其他资源，更强的技术实力，更灵活的定价，更高的知名度，更易让市场接受的营销策略以及成功将药物商业化的经验，并可能通过提高其产品品质或降低产品成本以更快适应新技术或客户需求的变化。公司的临床阶段数个产品面临已上市或处于临床阶段的产品的竞争。
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更广泛地被医生和患者所接受。公司暂无商业化销售产品的经验，尚未建立完善的商业化生产和销售团队，该等拟推向市场的产品仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、患者可能更倾向于选择其他产品。对于国内市场，产品上市后能否进入《国家医保目录》及进入的时间存在不确定性，在进入医保目录前无法进行医保报销，其实现商业化销售依赖于患者自付费用，将影响产品的价格竞争力。对于国际市场，不同国家或地区针对创新药产品的监管批准、定价及报销的法规差别较大。公司可能能够在特定国家或地区就新药上市取得监管批准，但上市后仍将面临不同程度的价格管控，导致产品在不同国家或地区的商业化存在不确定性。
公司委托第三方CMO完成临床及临床前产品原料药及制剂的生产。由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响，若CMO在采购、产品生产、存储和运输等环节出现问题，公司将会面临药品质量控制风险。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.6是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688382证券简称：益方生物公告编号：2023-026
益方生物科技（上海）股份有限公司
第一届董事会2023年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2023年第四次会议于2023年8月21日以现场结合通讯形式召开，本次会议通知已于2023年8月16日以书面形式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长YAOLINWANG（王耀林）先生召集并主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：2023-029）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年8月21日，并同意以4.35元/股的授予价格向2名激励对象授予68,824股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2023年8月22日
证券代码：688382证券简称：益方生物公告编号：2023-028
益方生物科技（上海）股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）682号），公司获准向社会公开发行人民币普通股11,500万股，每股发行价格为人民币18.12元，募集资金总额为208,380.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币101,646,630.18元，不含税）后，幕集资金净额为1,982,153,369.82元。上述资金已全部到位经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0542号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币414,385,104.63元，具体使用情况如下：
单位：元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，按规定要求管理和使用募集资金。
截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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注：1、招商银行股份有限公司上海分行募集资金专户开通的智能通知存款，为随时支取的存款，不存在资金划离募集资金专户的情形
2、上海银行股份有限公司浦西支行募集资金专户已于2023年7月4日销户
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求，公司已与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已与保荐机构以及上海银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2023年6月30日，公司严格按照上述协议的规定存放和使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况实施方式
截至2023年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2022年9月5日召开第一届董事会2022年第六次会议、第一届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年6月30日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款，并后续从募集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司于2022年10月25日召开第一届董事会2022年第七次会议、第一届监事会2022年第三次会议，审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体情况如下：
募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关要求。公司根据实际情况先以自筹资金支付上述募投项目相关款项，后续按月度统计以自筹资金支付募投项目款项金额，每季度结束后定期从募集资金专户支取相应款项转至实施主体的自有资金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2023年8月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
（2023年半年度）
单位：万元
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证券代码：688382证券简称：益方生物公告编号：2023-029
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第一届董事会2023年第四次会议及第一届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月1日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682号），公司获准向社会公开发行人民币普通股11,500万股，每股发行价格为人民币18.12元，募集资金总额为208,380.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币101,646,630.18元，不含税）后，募集资金净额为1,982,153,369.82元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0542号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
2022年9月5日，第一届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金的金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
■
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、保障募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
根据募集资金使用情况，并按照相关规定严格控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司第一届董事会2023年第四次会议审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（五）信息披露
公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
四、审议程序
公司于2023年8月21日召开第一届董事会2023年第四次会议及第一届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会及内审部门对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。
六、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的建设进度，亦不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能提高募集资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、独立董事意见
公司本次使用不超过10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，是在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目进度，保障资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司的资金使用效率，获取一定的投资回报。公司独立董事一致同意公司使用额度不超过10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理事项。
八、监事会意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，可以提高暂时闲置募集资金使用效率，获取一定的投资回报，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用额度不超过10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司第一届董事会2023年第四次会议、第一届监事会2023年第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
十、上网公告附件
（一）《益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会2023年第四次会议相关议案的独立意见》
（二）《中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2023年8月22日
证券代码：688382证券简称：益方生物公告编号：2023-027
益方生物科技（上海）股份有限公司
第一届监事会2023年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2023年第三次会议于2023年8月21日以现场结合通讯形式召开,本次会议通知已于2023年8月16日以书面形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。监事会主席冯清华先生召集并主持本次会议。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
公司2023年半年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的财务状况和经营成果等事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司募集资金的存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，不存在募集资金违规存放与使用的情形，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，可以提高暂时闲置募集资金使用效率，获取一定的投资回报，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用额度不超过10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的骨干人员，具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年8月21日，并同意以4.35元/股的授予价格向2名激励对象授予68,824股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司
监事会
2023年8月22日
证券代码：688382证券简称：益方生物公告编号：2023-030
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2023年8月21日
●限制性股票预留授予数量：68,824股，占目前公司股本总额57,500万股的0.01%。
●股权激励方式：第二类限制性股票
《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月21日召开第一届董事会2023年第四次会议、第一届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月21日为预留授予日，以4.35元/股的授予价格向2名激励对象授予68,824股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月23日，公司召开了第一届董事会2022年第八次会议，会议审议通过了《关于〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第一届监事会2022年第四次会议，会议审议通过了《关于〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年1月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年1月16日，公司召开第一届董事会2023年第一次会议及第一届监事会2023年第一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年8月21日，公司召开第一届董事会2023年第四次会议及第一届监事会2023年第三次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予预留部分限制性股票6.8824万股，剩余85.3529万股暂未授予，剩余预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。除前述内容外，本次预留授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年8月21日，并同意以4.35元/股的授予价格向2名激励对象授予68,824股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的骨干人员，具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年8月21日，并同意以4.35元/股的授予价格向2名激励对象授予68,824股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2023年8月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年8月21日，并同意以4.35元/股的授予价格向2名激励对象授予68,824股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2023年8月21日
2、预留授予数量：68,824股
3、预留授予人数：2人
4、预留授予价格：4.35元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股A股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
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在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
■
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、剩余预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年8月21日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格4.35元/股向符合条件的2名激励对象授予68,824股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年8月21日为计算的基准日，对授予的68,824股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：13.05元（公司授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：14.42%、16.88%、17.00%（采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票68,824股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为61.14万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的影响以审计数为准。
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）
2、益方生物科技（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（授予日）
3、益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会2023年第四次会议相关议案的独立意见
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
5、君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司
董事会
2023年8月22日