深圳新益昌科技股份有限公司

　　相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　报告期各期末，公司存货的可变现净值确定的具体过程如下：

　　(1)1年以内的发出商品的可变现净值=合同价格-为实现该销售预计的费用和税金，1年以上的发出商品按照合同价格扣除为实现该销售预计的费用和税金的，考虑存在一定的减值风险，将可变现净值按照已收到现金流扣除相关税费进行确认；

　　(2)库存商品的可变现净值=预计售价(依据合同价格或各期末最近销售价格参考计算)-为实现该销售预计的费用和税金；

　　(3)为生产而持有的材料等的可变现净值=产成品估计售价(参考产成品的预计售价)-至完工时将要发生的成本-为实现该销售预计的费用和税金。

　　3.周转周期

　　公司及同行业公司存货周转率如下表所示：

　　■

　　注：存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　公司存货周转率略低于同行业平均水平，由于公司产品类型、收入结构与可比公司不完全一致，导致存货周转率存在一定差异，但公司存货周转率总体变动趋势与行业总体变动趋势保持一致。

　　4.2022年末在手订单

　　■

　　公司固晶机和锂电机台的订单覆盖率均在60%以上，未全部覆盖系有部分客户定制机还未形成合同及公司对市场进行调研提前生产部分标准机型所致。

　　5.同行业存货跌价准备的计提情况

　　2022年度公司及同行业公司存货跌价计提比例情况如下：

　　■

　　公司的存货跌价计提比例高于同行业平均水平，但处于合理区间内，不存在重大差异。

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司的财务负责人员，了解库存商品及发出商品变动的原因及公司存货跌价准备的计提政策，并分析其合理性；

　　2、获取各公司期末存货跌价准备明细表，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否准确，是否得到一贯执行；

　　3、执行监盘程序，关注期末存货的状态并结合库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提是否充分；

　　4、检查存货性质、在手订单等情况，分析期末存货是否与公司经营情况相一致；

　　5、查阅同行业可比公司的存货周转率及存货跌价计提比例，对比分析是否存在异常情况；

　　6、对公司2022年末存货进行监盘，并现场查看存货状况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：

　　1、公司已列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，库存商品增加具有合理原因；公司订单覆盖率较高，主要产品不存在滞销的情况。

　　2、公司已列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，发出商品减少主要是2021年底大客户发货的订单在2022年确认收入、受宏观经济及行业因素影响2022年全年发货量较2021年有所减少所致，具有合理原因。

　　3、公司已结合存货类别、可变现净值、库龄、周转周期以及在手订单等情况详细说明了存货跌价准备测算方法和测算过程，存货跌价准备计提金额合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、访谈公司的财务负责人员，了解库存商品及发出商品变动的原因及公司存货跌价准备的计提政策，并分析其合理性；

　　2、获取库存商品及发出商品明细，分析其库存商品及发出商品变动的原因；

　　3、获取各公司期末存货跌价准备明细表，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否准确，是否得到一贯执行；

　　4、执行监盘程序，关注期末存货的状态并结合库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提是否充分；

　　5、结合存货性质、在手订单等情况，分析期末存货是否与公司经营情况相一致；

　　6、查阅同行业可比公司的存货周转率及存货跌价计提比例，对比分析是否存在重大差异。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已如实列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，库存商品增加具备其合理性；公司订单覆盖率较高，主要产品不存在滞销的情况；

　　2、公司已如实列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，发出商品减少具备合理性；

　　3、公司已结合存货类别、可变现净值、库龄、周转周期以及在手订单等情况详细说明了存货跌价准备测算方法和测算过程，存货跌价准备计提合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题6：关于短期借款大幅增长。

　　年报显示，2022年末短期借款账面价值60,953.90万元，同比增长215.55%，主要为保证借款、票据贴现借款和信用借款。2022年经营活动现金流量净额为-27,306.39万元。请公司：（1）披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率，说明前述短期借款目前的具体用途、使用情况、产生的财务费用；（2）结合公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析公司的流动性风险，并予以充分提示。

　　一、公司答复

　　（一）披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率，说明前述短期借款目前的具体用途、使用情况、产生的财务费用

　　截至2022年12月31日，公司的主要短期借款为银行借款，银行借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率情况如下：

　　■

　　公司借入银行借款均用于公司日常生产经营周转，主要系支付购买原材料等生产经营活动，截至2022年12月31日，上述银行借款已全部支付，上述短期借款2022年度的财务费用-利息支出金额系996.78万元。

　　（二）结合公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析公司的流动性风险，并予以充分提示

　　2021年末至2023年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,606.75万元、-27,306.39万元和-5,197.69万元。公司的销售商品、提供劳务收到的现金分别为68,443.17万元、57,167.07万元和11,087.72万元。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系：1.公司下游客户受行业周期影响回款较往年出现一定程度的延后，公司2022年在收入与2021年基本持平的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少了11,276.10万元；2.公司扩大生产规模，2022年末员工人数较2021年末增加了9.16%，支付给职工以及为职工支付的现金增加了3,874.41万元；3.全资子公司中山市新益昌自动化设备有限公司因后续申请软件企业资质需要补交2019年9月至2021年10月退回的增值税留抵退税额1,357.62万元。因此公司2022年经营活动产生的现金流量净额为负。公司2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系一季度受春节影响，通常是行业销售和回款淡季，经营活动现金流净额为负属于合理情况。公司将通过加强应收账款管理、积极催收应收账款、加强生产成本控制等措施，提高经营活动产生的现金流净额。

　　截至2022年12月31日，公司借款金额为55,763.00万元，到期情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额3.52亿元，剔除募集资金后余2.42亿元。公司向多家银行融资，2022年度公司获取银行授信额度12.20亿元，截至2022年末已经使用6.27亿元，剩余5.93亿元，剩余授信额度充足。公司自成立以来，未出现逾期还贷情况，信贷记录及声誉优良，长期与各银行保持良好合作关系。

　　综上，公司流动性风险较低。

　　针对公司流动性风险，公司已在年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”中披露如下：

　　“应收账款回收的风险

　　报告期末，公司的应收账款账面价值为69,727.91万元，占总资产的比例为28.52%。报告期内，公司的应收账款金额较大，占用公司较多的营运资金，可能导致公司流动性资金短缺；若应收账款的对象出现信用恶化或者经营不善情形，导致无法支付货款的，公司将面临坏账损失，对公司的经营成果产生负面影响。

　　此外，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，公司将存在一定的流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。”

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：

　　1、了解与货币资金循环及筹资循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取企业信用报告，核对公司账面借款和信用报告是否存在差异，是否存在逾期、不良信用记录；

　　3、获取并检查报告期内公司借款合同、授信合同等资料，向银行函证，对借款期末余额、期限、利率、是否有借款逾期等信息进行确认；

　　4、访谈财务部负责人，了解公司借款情况、银行授信额度、融资渠道管理、日常资金运营相关信息；

　　5、关注公司资金安排情况，分析公司短期偿债能力及流动性风险情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：

　　1、公司已披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率等情况，公司借入银行借款均用于公司的日常生产经营周转，主要用于购买原材料等生产经营活动，前述短期借款2022年度的财务费用-利息支出金额为996.78万元。

　　2、公司2022年第四季度经营活动产生的现金流净额为负数，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品接受劳务支付的现金增多所致；公司资产流动性较强，主要融资渠道为银行借款，2022年度公司获取银行授信额度12.20亿元，已经使用6.27亿元，剩余5.93亿元，剩余授信额度充足，公司自成立以来，未出现逾期还贷情况，信贷记录及声誉优良，长期与各银行保持良好合作关系；公司已在2022年年度报告中就流动性相关风险进行了充分提示。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、了解与货币资金循环及筹资循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取企业信用报告，核对公司账面借款和信用报告是否存在差异，是否存在逾期、不良信用记录；

　　3、获取并检查报告期内公司借款合同、授信合同等资料，并向银行函证，对借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率、借款用途等信息进行确认；并测算其借款利息与财务费用进行核对；

　　4、访谈财务部负责人，了解公司借款使用情况、银行授信额度、融资渠道管理、日常资金运营相关信息；

　　5、关注公司资金安排情况，分析公司短期偿债能力及流动性风险情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：(1)公司已如实披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率，前述短期借款目前的具体用途、使用情况、产生的财务费用;(2)结合公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，公司流动性风险较低，针对公司流动性风险，公司已在年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”中披露。

　　问题7：关于销售费用增长。

　　年报显示，2022年公司销售费用9,397.36万元，同比增长8.11%，其中职工薪酬4,996.06万元，同比增加1,087万元。根据员工情况，销售人员数量由2021年的40人增加至352人。请公司：（1）补充说明销售人员划分口径是否发生变化，按照同一口径列示并说明销售人员数量变动及其合理性；（2）结合销售人员变动、薪酬机制等，说明在营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性。

　　一、公司答复

　　（一）补充说明销售人员划分口径是否发生变化，按照同一口径列示并说明销售人员数量变动及其合理性

　　2021年销售人员数量仅40人主要系2021年年报未按照招股说明书口径将售后人员251人计入销售人员中统计所致，2022年报已按照招股说明书同一口径统计销售人员数量。统一年报划分口径后，2022年销售人员数量由2021年的291人增加至352人，同比增加61人，同比增长20.96%，具体部门人员变动情况详见下表：

　　单位：人

　　■

　　销售部人员增加主要原因包括：1、根据公司战略发展规划，2022年新增子公司“深圳新益昌飞鸿科技有限公司”、“中山市新益昌智能装备有限公司”，扩充相应的销售队伍人员；2、为扩大配件的销售市场，公司成立了配件销售中心并配备相应的销售人员。售后部门人员增加主要系公司基于长期规划，增加售后人员，加大售后维护力度，提高客户满意度。

　　综上，公司按照招股书披露口径统一销售人员划分口径后，2022年公司销售人员数量变动具有合理性。

　　（二）结合销售人员变动、薪酬机制等，说明在营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性

　　2022年营业收入同比小幅下滑，销售费用增加主要系销售人员增加导致销售费用-职工薪酬的增加，2022年公司的薪酬制度对比2021年未发生重大变化，2022年、2021年销售人员年均薪酬分别为14.19万元、13.43万元，年均薪酬变化较小，销售人员增加原因详见上述七（一）之说明。受宏观经济形势影响市场行情低迷，2022年营业收入同比小幅下滑，主要系受下游行业需求周期性疲软所致。为应对下游需求变化，稳固公司市场地位，公司基于长期战略发展规划，增加销售人员和售后人员，加大市场销售力度并提升客户满意度，故销售费用增加具有合理性。

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：

　　1、获取销售费用明细表，分析销售费用的构成，判断影响销售费用率的主要明细项目，分析其变动原因及合理性；

　　2、获取报告期内销售部门人员的花名册、工资表等，分析其构成及变动原因；

　　3、对管理层进行访谈，了解行业发展情况以及公司对未来的规划，分析营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：

　　1、公司已按照招股说明书口径重新列示2021年末销售人员数量，2022年末销售人员数量增加主要是公司2022年新成立子公司扩充销售人员队伍及成立配件销售中心并配备相应的销售人员所致，具有合理性。

　　2、2022年公司销售费用主要是销售人员薪酬增加所致，2022年在营业收入小幅下滑的背景下公司基于长期规划，加大市场销售力度和提升客户满意度，增加了销售人员和售后人员，导致销售费用中职工薪酬有所增加，具有合理原因。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、获取销售费用明细表，分析销售费用的构成，判断影响销售费用率的主要明细项目，分析其变动原因及合理性；

　　2、获取报告期内销售部门人员的花名册、工资表等，分析其构成及变动原因；

　　3、对管理层进行访谈，了解行业发展情况以及公司对未来的规划，分析营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司按照招股书披露口径统一销售人员划分口径后，2022年公司销售人员数量变动具有合理性；

　　2、结合销售人员变动、薪酬机制等，营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加具有合理性。

　　问题8：关于其他非流动资产大幅增长。

　　一季报显示，2023年一季度末公司其他非流动资产账面价值19,684.35万元，期初账面价值仅为121.24万元。请公司：（1）补充说明其他非流动资产的性质、主要构成以及大幅增长的原因及合理性；（2）如涉及预付款，补充主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等。

　　一、公司答复

　　（一）补充说明其他非流动资产的性质、主要构成以及大幅增长的原因及合理性

　　其他非流动资产为公司预付的长期资产款，主要包括预付的设备购置款项、土地使用权及办公楼购置款项、装修款等。主要构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2023年一季度末其他非流动资产账面价值大幅增长主要系公司预付的与土地、办公楼相关的款项增加所致，与土地、办公楼相关的款项占当期末其他非流动资产的比例为94.96%。

　　预付的与办公楼相关的款项主要用于购置前次首发募投项目“新益昌研发中心建设项目”的写字楼。“新益昌研发中心建设项目”拟建设公司研发中心，打造一个国内领先国际一流的智能制造装备特别是LED和半导体封装、电容器老化测试设备以及锂电池设备等领域的研发平台，提升公司在智能制造装备领域的应用研发能力，拓宽公司产品领域。结合实际需要，公司购买了瑞湾大厦1栋1座第15层用于打造前述研发中心，截至2023年一季度末预付办公楼款12,579.14万元。

　　预付的与土地相关的款项主要用于购置拟向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”建设用地所有权。为扩大生产规模，增强竞争力，公司拟实施“新益昌高端智能装备制造基地项目”，拟在自有土地上建设生产基地以及相关配套基础设施，并购置相关先进设备，建设高端智能装备生产线。公司预付了“新益昌高端智能装备制造基地项目”土地使用权的购置款项，截至2023年一季度末预付土地款6,113.80万元，公司于2023年4月已取得该地块不动产权证书，并转入无形资产-土地使用权。

　　综上，公司2023年一季度末其他非流动资产大幅增长具有合理性。

　　（二）如涉及预付款，补充主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等

　　主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间情况如下：

　　■

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体构成情况、交易背景等；

　　2、获取公司其他非流动资产采购明细，查阅主要合同、发票、付款回单等文件，核查预付款的合理性；

　　3、查阅土地出让合同，关注合同的履行情况，查阅公司对于与购买土地相关的项目审批文件等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：

　　1、2023年一季度末公司其他非流动资产主要由土地、办公楼预付款等构成，系2023年公司预付的用于可转债募投项目新益昌高端智能装备制造基地项目的土地款及用于IPO募投项目新益昌研发中心建设项目的办公楼款项，其他非流动资产大幅增长具有合理原因。

　　2、公司已说明预付款的主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等情况。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体构成情况、交易背景等；

　　2、获取公司其他非流动资产采购明细，查阅主要合同、发票、付款回单等文件，核查预付款的合理性；

　　3、查阅土地出让合同，关注合同的履行情况，查阅公司对于与购买土地相关的项目审批文件等。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已补充说明其他非流动资产的性质、主要构成，2023年一季度末的其他非流动资产大幅增长具备合理性；

　　2、公司已补充主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等情况。

　　问题9：关于对外投资。

　　年报显示，2022年公司对外投资总额5,820万元，包括新设立全资子公司深圳市海昕投资有限公司、中山市新益昌智能装备有限公司，与自然人共同设立深圳新益昌飞鸿科技有限公司、深圳市星海威真空设备有限公司，参股深圳德森精密设备有限公司、深圳市华怡丰科技有限公司等。请公司：（1）逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，包括公司名称、成立日期、主营业务、注册资本、实缴资本、投资时间、投资金额、持股比例、最近一个会计年度的主要财务数据，涉及与自然人共同设立和购买股权的，还应当说明自然人的背景、合作原因及合理性；（2）结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性，在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。

　　一、公司答复

　　（一）逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，包括公司名称、成立日期、主营业务、注册资本、实缴资本、投资时间、投资金额、持股比例、最近一个会计年度的主要财务数据，涉及与自然人共同设立和购买股权的，还应当说明自然人的背景、合作原因及合理性

　　1、深圳市海昕投资有限公司

　　■

　　2、中山市新益昌智能装备有限公司

　　■

　　3、深圳新益昌飞鸿科技有限公司

　　■

　　与自然人合作情况说明：自然人股东陈俊先生在半导体设备领域有着丰富的研发资源和合作经验，了解半导体设备的销售市场及其运作逻辑。公司通过和陈俊先生的合作，有助于组建专业成熟的销售团队，大力整合半导体设备相关资源，充分提高公司整体竞争力，也有助于降低公司对外投资的风险。

　　深圳新益昌飞鸿科技有限公司已于2023年推出半导体IC测试分选打标编带一体机设备，并已通过部分客户验证，正处于市场推广阶段。

　　4、深圳市星海威真空设备有限公司

　　■

　　与自然人合作情况说明：自然人股东丁琴女士和胡蓓雷先生在真空设备领域多年的行业积累，能为公司组建成熟完善的技术研发团队提供支持，以及能对公司快速切入真空设备销售市场提供大量宝贵的经验。公司通过和丁琴女士、胡蓓蕾先生的合作，有望积极开拓真空设备领域市场，为公司核心竞争力赋能，增强公司可持续良好发展能力。

　　深圳市星海威真空设备有限公司已在筹备生产真空设备，并与意向客户在积极洽谈中。

　　5、深圳德森精密设备有限公司

　　■

　　针对本次投资，公司已进行专项的可行性分析和论证，并于收购前聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所对深圳德森精密设备有限公司进行财务和法律尽职调查。

　　考虑到本次收购能够与公司形成良好的产业协同，参考尽职调查报告，并经各方沟通及审慎评估，各方协商同意按照2.53亿元的整体估值，海昕投资本次收购深圳德森精密设备有限公司10%股权对应定价为2,533.333万元。

　　2022年8月，江门市投控东海招商股权投资合伙企业(有限合伙)按照投后5亿元估值，投资5,000万元认购深圳德森精密设备有限公司新增注册资本233.3333万元。该次投资完成后，江门市投控东海招商股权投资合伙企业(有限合伙)持有深圳德森精密设备有限公司10%的股权，该次投资估值较公司投资入股时估值提升97.63%，该次投资为独立第三方经专业判断后作出，侧面反映公司投资估值定价具有公允性。

　　6、深圳市华怡丰科技有限公司

　　■

　　针对本次投资，公司已进行专项的可行性分析和论证，并于收购前聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、广东信达律师事务所对深圳市华怡丰科技有限公司进行财务和法律尽职调查。考虑到本次投资能够进一步助力公司核心零部件自研自产，参考尽职调查报告，并经各方沟通及审慎评估，各方协商同意按照投后2亿元的估值，由海昕投资以2,000万元认购深圳市华怡丰科技有限公司新增注册资本83.3333万元的方式投资，本次投资完成后，海昕投资持有深圳市华怡丰科技有限公司10%的股权。

　　深圳市华怡丰科技有限公司成立于2009年，专注于工业自动化传感器的研发、生产、销售及应用，能够为客户提供标准化和定制化的工业测控传感器。历经十余年发展，深圳市华怡丰科技有限公司已在工业自动化、电子制造等诸多自动化设备领域占据领先地位。根据深圳市华怡丰科技有限公司官网披露信息，深圳市华怡丰科技有限公司坚持研发驱动，通过不断的研发新型独特的产品以满足下游日益变化的需求，新产品销售额一直以来都占据总销售额30%左右，充分反映其对新产品的开发能力以及对市场需求的快速反应能力。

　　考虑到深圳市华怡丰科技有限公司与公司业务的高度协同性，以及其未来成长性、下游市场空间广阔等因素，公司在聘请独立第三方进行充分尽调后，经各方协商，确定最终交易价格，交易定价合理且公允。

　　（二）结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性，在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。

　　1、结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性

　　半导体及LED产业链较长，公司基于技术积累和客户的需求粘性，在固晶设备领域已实现行业领先；基于进一步拓展公司的产品矩阵序列及实现产业协同考虑，公司具有对外投资拓展新业务实现产业协同的需求，从而进一步提升核心竞争力。

　　基于对上述公司战略规划和业务布局的考量，公司结合现有业务边际需求和长期可持续良好发展的原则，于2022年度对外投资如下：

　　（1）公司设立全资子公司深圳市海昕投资有限公司，主要从事产业投资业务，系对公司组织架构的优化和完善，便于公司集中管理对外投资事宜；

　　（2）公司设立全资子公司中山市新益昌智能装备有限公司，主要系为完善在中山基地的生产布局；

　　（3）公司设立控股子公司深圳新益昌飞鸿科技有限公司，主要系为进一步延伸公司在半导体封装设备领域的技术深度及产品广度。该公司目前主要研发应用于半导体封装工艺中测试包装工序的设备，分属固晶的后道工序，同公司固晶设备具有协同效应，为公司实现封装工艺端的整线解决方案提供助力；

　　（4）公司设立控股子公司深圳市星海威真空设备有限公司，主要系为丰富公司产品领域，加强核心竞争力，为公司业绩提供新的稳定增长点；

　　（5）公司投资参股深圳德森精密设备有限公司，主要系为进一步延伸封装设备领域的产品广度。该公司主营产品包括全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、选择性涂覆整线解决方案、全自动辅料贴装机、高速智能上下料机(植拆板)等，其中全自动锡膏印刷机的锡膏工艺分属固晶的前道工序，同公司固晶设备在客户侧具有协同效应，可为公司实现封装工艺端的整线解决方案提供助力；

　　（6）公司投资参股深圳市华怡丰科技有限公司，主要系为进一步扩展公司现有业务上下游领域布局。该公司主营传感器和测量仪器，为半导体封装设备的核心零部件之一，技术门槛较高，产品也适用于公司主营业务设备。该公司在传感器和测量仪器行业深耕多年，具有深厚的科研实力和研发积累，未来将助力公司核心零部件自研自产的持续稳定发展。

　　综上所述，公司对外投资与主营业务具有协同性。

　　2、在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性

　　截至2022年末，公司短期借款金额为60,953.90万元，主要系公司2022年有序扩张，借款用于支付日常经营下的员工工资、供应商货款、税款等所致。公司对外投资、分红等资金支出来源于日常经营收款。

　　在当前宏观经济背景下，公司开展对外投资经过了审慎决策，旨在培养和提升一体化解决方案的能力。公司开展对外投资有利于协助主营业务的成长，提升上下游行业的协同能力并提升客户粘性。在大额短期借款的情况下，公司开展对外投资具有必要性和合理性。

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、通过企查查网站查询公司目前对外股权投资相关公司的工商信息等情况。

　　2、获取并查阅公司对外股权投资相关公司的财务报表。

　　3、访谈公司董事会秘书，了解公司对外股权投资具体情况、与自然人合作的背景、合作原因及合理性、与公司主营业务是否存在协同性，以及在存在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，涉及与自然人共同设立和购买股权的，公司已说明相关自然人的情况及合作背景，公司与自然人共同设立和购买股权具有合理原因。

　　2、公司对外投资为了进一步拓展公司的产品矩阵序列及实现产业协同，进一步提升核心竞争力，与主营业务具有协同性；公司短期借款主要用于支付日常经营项下的员工工资、供应商货款、税款等，公司对外投资是基于一体化解决方案能力的培养和提升，协助公司主营业务成长，提升客户粘性，在大额短期借款的情况下开展对外投资具有必要性和合理性。

　　问题10：关于逾期未收回的银行理财。

　　年报显示，截至2022年末，公司以闲置自有资金购买的银行理财中存在1,300万元逾期未收回。请公司：（1）补充说明相关银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、及的银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等，是否履行了相关的审批程序及信息披露义务；（2）说明逾期未收回的原因，是否存在影响上市公司资金安全的风险，以及针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案。

　　一、公司答复

　　（一）补充说明相关银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、及的银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等，是否履行了相关的审批程序及信息披露义务

　　截至2022年末，公司以闲置自有资金购买的银行理财产品具体情况如下：

　　■

　　公司对该理财产品履行了公司内部《公司理财产品购买审批》程序，该理财产品涉及的金额未达到信息披露标准。

　　（二）说明逾期未收回的原因，是否存在影响上市公司资金安全的风险，以及针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案

　　1、逾期未收回原因

　　该理财产品投资期间为“无固定期限。从客户认购/申购份额确认日起，该份额的最短持有期为90个自然日，90个自然日后的工作日可赎”，实质为无固定赎回期限，并非90个自然日后的工作日必须进行赎回，因此实质上不构成逾期。

　　公司于最短持有期90天后未赎回原因系：该理财产品在最短持有期90天时处于亏损状态，未达到预期收益，且公司2022年末暂时无需使用该笔资金；同时由于该账户操作频率较低，相关工作人员疏忽操作所致。

　　2、不存在影响上市公司资金安全的风险

　　公司已于2023年1月6日赎回上述理财产品，实际收益-69,824.22元。该理财产品亏损未导致公司出现重大亏损，因此不存在影响上市公司资金安全的风险。

　　3、针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案

　　针对该银行理财工作人员遗漏赎回的疏忽，公司已经对相关人员进行批评教育，后续将会加强理财产品的跟踪管控，实行双人负责制，月度定期梳理理财产品的购买情况。

　　针对理财产品和资金安全，公司有相关内部控制措施以保证资金安全，主要表现为：（1）建立资金预算管理机制，统一统筹，集中使用资金，确定经济合理的现金余额；（2）严格规范资金审批程序，管理层必须对理财产品决策负责和把关；（3）购买理财产品必须坚持风险可控的原则，仔细评估和跟踪分析理财产品资金的资产风险，优先选择安全性高、流动性强、保本的理财产品。

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、获取并查阅工银理财·鑫鼎利90天持盈固收增强开放式法人理财产品销售文件、公司理财产品购买审批表，查阅公司《信息披露管理制度》《董事会议事规则》，判断该笔理财是否履行了相关审批程序以及是否达到公司信息披露标准。

　　2、访谈公司财务负责人，了解该笔理财逾期未收回的原因、期后收回情况、实际收益情况，以及公司针对理财产品及资金安全所制定的内部控制制度和针对本次事件后续拟实施的改善措施。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已说明相关银行理财产品的具体情况，包括理财产品名称、相关银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等情况，公司对该理财产品履行了公司内部《公司理财产品购买审批》程序，该理财产品涉及的金额未达到信息披露标准。

　　2、该理财产品为无固定期限产品，最短持有期为90个自然日，实质上不构成逾期，公司于最短持有期90天时未赎回系该产品处于亏损状态，未达到预期收益，且公司2022年末暂时无需使用该笔资金，同时由于该账户操作频率较低，相关工作人员疏忽操作所致；公司已于2023年1月6日赎回上述理财产品，未导致公司出现重大亏损，不存在影响上市公司资金安全的风险；公司已制定相关内部控制措施以保证资金安全，后续将会加强理财产品的跟踪管控，实行双人负责制，月度定期梳理理财产品的购买情况。

　　问题11：关于关联采购。

　　年报显示，2022年公司分别向关联方深圳市新创辉精密五金机械有限公司、深圳市智浩精密五金有限公司、深圳鑫励诚科技有限公司采购货物207.16万元、237.30万元、356.38万元，占关联方2022年营业收入的比例为56.32%、56.27%、67.44%。请公司：补充披露关联采购的具体内容、关联交易的必要性和合理性，关联方是否存在过度依赖关联交易的情形。

　　一、公司答复

　　（一）2022年度公司上述关联采购的具体内容

　　公司2022年度向关联方深圳市新创辉精密五金机械有限公司、深圳市智浩精密五金有限公司、深圳鑫励诚科技有限公司采购的具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联交易的必要性和合理性

　　1.与关联方交易为双方主营业务范畴，具有商业实质和合理性

　　公司是一家专业从事自动化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，五金类制品属于公司生产制造的必需品；报告期内，产生关联采购交易的关联方的经营范围均包含五金制品的生产及销售，因此，从经营范围来看，双方业务内容匹配，关联交易采购商品为公司日常生产经营需要，具有商业实质和合理性。

　　2.与关联方进行交易出于公司业务发展需要

　　公司产品具有定制化特点，生产模式为以销定产，因此对上游零部件供应商的交货及时性、产品品质具有较高要求，同时小批量、多批次的采购特点也对与供应商的合作稳定性提出要求。关联方主要生产地点位于深圳及周边地区，为公司生产提供各种定制化产品，经过长期磨合，公司与该等关联供应商在及时交货和配套服务方面建立了良好的合作关系。

　　3.与关联方交易采购价格与其他供应商不存在较大差别，交易价格公允

　　■

　　综上，公司上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，对合作双方的发展而言均具备必要性及合理性，交易价格公允。

　　（三）关联方不存在过度依赖关联交易的情形

　　除公司外，上述3家关联供应商的其他客户情况如下：

　　■

　　公司关联采购金额占关联供应商营业收入比重较高，主要系关联供应商在满足公司需求的基础上才会向其他客户开放交付能力所致。关联供应商具有合格的资质服务其他客户，交付能力主要受到关联供应商自身规模的限制，因此不存在关联方过度依赖关联交易的情形。

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、查阅公司2022年年度报告并访谈公司财务负责人，了解2022年关联采购的交易背景、采购内容、采购金额、占同类业务的比例、关联采购单价和非关联采购区间、关联采购的必要性和合理性，以及关联供应商的其他主要客户，分析关联方是否存在过度依赖关联交易的情况。

　　2、获取并查阅公司部分关联交易采购合同及同类非关联交易采购合同，分析关联采购价格是否公允。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司关联采购内容为五金制品、钣金件、电容设备的机加工零部件，是公司生产制造的必需原材料。

　　2、公司向关联方采购五金制品、钣金件、电容设备的机加工零部件为双方主营业务范畴，具有商业实质；关联方主要生产地点位于深圳及周边地区，为公司生产提供各种定制化产品，经过长期磨合，公司与该等关联供应商在及时交货和配套服务方面建立了良好的合作关系；公司关联采购价格与其他非关联供应商不存在较大差别，交易价格公允，公司关联交易具有必要性和合理性。

　　3、关联方在满足公司需求的基础上才会向其他客户开放交付能力，关联供应商具有合格的资质服务其他客户，交付能力主要受到关联方自身规模的限制，关联方不存在过度依赖关联交易的情形。

　　特此公告。

　　深圳新益昌科技股份有限公司董事会

　　2023年6月3日