南京磁谷科技股份有限公司

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因辞职、按照国家法规及公司规定正常退休而离职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行归属，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、上网公告文件

（一）《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（四）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（五）《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（六）《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2023年8月14日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-023

南京磁谷科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年8月24日至2023年8月25日（8:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并受南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司” ）其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司拟于2023年8月30日召开的2023年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事夏维剑先生，其基本情况如下：夏维剑先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1989年8月至1993年7月，任南京市司法局科员；1993年7月至1997年12月，任南京金正律师事务所律师；1997年12月至今，任江苏金禾律师事务所律师、合伙人，现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。

征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月12日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

征集人作为独立董事发表了同意公司实施公司2023年限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团队形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年8月30日 14时00分

2、网络投票时间：2023年8月30日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2023年8月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年8月24日至2023年8月25日（8:00一17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的， 应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书” ）。

2、委托人应向征集人委托的公司证券部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括但不限于 ：

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票的股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

联系部门：证券部

联系人：郭铮佑

联系电话：025-52699829

电子邮件：nanjingcigu@cigu.org.cn

邮编：211000

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2023 年8月23日股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：夏维剑

2023年8月14日

南京磁谷科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《南京磁谷科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京磁谷科技股份有限公司独立董事夏维剑先生作为本人/本公司的代理人出席南京磁谷科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）:

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-024

南京磁谷科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年8月30日 14点00 分

召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月30日

至2023年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事夏维剑先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅公司于2023年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案中，议案1、2、3已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，议案1、2已经第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年8月28日 8:30-17:00。

（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部

（三）登记方式

1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业 营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）联系方式

联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

联系部门：证券部

会议联系人：肖兰花、郭铮佑

联系电话：025-52699829 传真：025-52699828

邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

邮编：211000

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2023年8月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京磁谷科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。