南京磁谷科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，随着我国经济回升向好以及国家持续推进绿色发展的环境之下，公司下游市场需求有所增强，公司在巩固自身优势基础上，坚持以市场和客户需求为导向，持续开拓新客户、新市场。公司实现营业收入41,355.60万元，同比增长20.16%；实现归属于母公司所有者的净利润4,806.48万元，同比增长0.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,822.43万元，同比增长6.92%。
报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-015
南京磁谷科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月13日 14点00分
召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月13日
至2024年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东大会还将听取《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案中，议案1-2、4-5、8-10已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，议案6已经公司第二届董事会第十一次会议审议；议案1、3-5、8-10已经第二届监事会第十次会议审议通过，议案7已经公司第二届监事会第十次会议审议；具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年5月10日 8:30-17:00。
（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部
（三）登记方式
1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；
（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）联系方式
联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号
联系部门：证券部
会议联系人：肖兰花、郭铮佑
联系电话：025-52699829 传真：025-52699828
邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn
邮编：211000
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京磁谷科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-016
南京磁谷科技股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
● 公司以2023年11月21日为股权登记日，总股本71,261,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利32,067,495.00元（含税），并于2023年11月22日实施完毕。公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.72%。
● 公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2024]第020715号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,806.48万元，母公司实现净利润4,900.82万元，截至2023年12月31日，母公司的未分配利润为15,486.47万元，合并报表未分配利润为15,389.42万元。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，董事会提议，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司于2023年11月6日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》。公司以2023年11月21日为股权登记日，总股本71,261,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利32,067,495.00元（含税），并于2023年11月22日实施完毕。公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.72%。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，董事会同意2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月20日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-009
南京磁谷科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年4月10日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2024年4月20日在南京市黄龙岘龙乡双范酒店会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断规范公司法人治理结构，推动公司各项经营管理工作顺利有序开展，确保公司的长期可持续发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
同时，董事会听取了独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生提交的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2023年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，有力地促进了公司规范运作。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议。公司贯彻技术创新发展主线，深入拓展多元化产品战略，持续优化产品结构，加大研发投入力度，不断推出面向市场的新产品，积极进行市场开拓，有力保障了公司2023年各项经营目标的实现。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2023年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务预算报告》在总结2023年经营情况的基础上，分析研判2024年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2024年度财务预算情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度董事薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事董继勇先生、吴宁晨先生、肖兰花女士系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据该议案，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，董事会同意2023年度利润分配预案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司编制了《2024年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告真实、公允地反映了公司2024年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司〈2023年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司〈2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，董事会同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会提请于2024年5月13日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-011
南京磁谷科技股份有限公司
关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币 元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年9月15日分别与中国工商银行股份有限公司江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位： 人民币 元
■
为方便公司资金账户管理，公司已将工商银行南京胜太路支行（账号： 4301028729100238982）、兴业银行南京分行营业部（账号：409410100100906668） 两个募集资金已使用完毕的募集资金专户注销，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》 也相应终止。具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-031）。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目尚处于建设中，截止报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法核算本年度实现的效益。
研发中心建设项目具体内容为：建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司研发能力，加速科技成果转化，丰富公司产品线，吸引和培养高端人才，提升公司核心竞争力。因此该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年9月21日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚为到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-039）。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额28,700.00万元，累积收益614.16万元。
截至2023年12月31日，保本型投资产品尚未到期金额为19,200.00万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户，具体明细如下：
■
（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为 28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
截至报告期末，公司已使用超募资金2,250.00万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-030）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提示公司继续严格按照规定使用募集资金，加快募投项目建设进度。
八、上网公告附件
（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京磁谷科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》
（二）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：南京磁谷科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-013
南京磁谷科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2、人员信息
截至2023年末，中兴华合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。
3、业务规模
2022年度，中兴华经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。同行业上市公司审计客户76家。
4、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
5、独立性和诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、受到监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次和自律监管措施4次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
■
项目合伙人及签字注册会计师：闻国胜先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自1999年开始从事注册会计师业务，自2004年一直从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为宏盛股份（603090）、中天科技（600522）、五洋停车（300420）、磁谷科技（688448）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目另一签字注册会计师：陈江飞先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自2019年起参与从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为磁谷科技（688448）等上市公司提供年度审计及内控审计服务，具备相应的专业胜任能力。
质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近年来为恒瑞医药（600276）、协鑫集成（002506）、爱康科技（002610）、华西股份（000936）、汇鸿集团（600981）、欧圣电气（301187）、磁谷科技（688448）等上市公司提供复核服务。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用
2023年度中兴华对公司财务审计等费用共计人民币49.82万元（含税），其中财务报告审计费用 37.10万元（含税）、内部控制审计费用12.72万元（含税）。本期审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2024年度相关审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2024年 4月 19 日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2023 年度中兴华的履职情况进行了评估，审计委员会认为：中兴华在2023年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提 供财务审计和内部控制审计服务的要求。
综上，审计委员会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会审议情况
2024年 4月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年 4月 20 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过 了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23 日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-014
南京磁谷科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。
保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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截至2023年12月31日募集资金使用情况详见公司于 2024年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-011）。
三、超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为 28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
经上述决议并实施后，公司已使用超募资金2,250.00万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,250.00万元，占超募资金总额的比例为28.64%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺及说明
公司承诺：每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序
公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：磁谷科技本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。
八、上网公告文件
兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23 日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-010
南京磁谷科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2024年4月10日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2024年4月20日在南京市黄龙岘龙乡双范酒店会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
经审议，监事会认为：报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2023年财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2024年度财务预算报告》在总结2023年经营情况的基础上，分析研判2024年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2024年度财务预算情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年度监事薪酬方案是依据《公司章程》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，监事会同意该薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年第一季度报告真实、公允地反映了公司2024年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2024年4月23日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-012
南京磁谷科技股份有限公司
关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下：
一、本方案适用对象
公司2024年度任期内的全体董事、监事和高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬方案具体内容
（一）董事薪酬方案
1、独立董事
公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年(税前)，按月平均发放；
2、非独立董事
1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴；非独立董事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3）非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
（二）监事薪酬方案
1、在公司任职的监事根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。在公司任职的监事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
（三）高级管理人员薪酬方案
1、公司高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
四、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、调岗、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
五、已履行的审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
2024年4月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》，本议案全体委员回避表决，并同意将上述议案提交董事会审议；审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》，本议案全体董事回避表决，并同意将上述议案提交2023年年度股东大会审议；审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年4月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》，本议案全体监事回避表决，并同意将上述议案提交2023年年度股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-017
南京磁谷科技股份有限公司
关于公司2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》以及南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司” ）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2023年度的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年度确认的信用减值损失和资产减值损失总额为1,511.38万元。具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
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二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于应收票据，公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。（2）对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（3）对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
经测试，2023年度需计提信用减值损失金额共计1,432.35万元。
（二）资产减值损失
本次计提资产减值准备主要为合同资产坏账准备、其他非流动资产坏账准备、存货跌价准备。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（2）对于其他非流动资产，资产预期信用损失的确定方法采用与“合同资产”相同的预期信用损失计提方式。（3）在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
经测试，2023年度需计提资产减值损失共计79.03万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司合并报表口径共计提资产减值准备1,511.38万元，减少公司合并报表利润总额1,511.38万元 (合并利润总额未计算所得税影响)。上述金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日