南京磁谷科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-028
南京磁谷科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2024年8月16日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2024年8月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年半年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要、长远发展规划和全体股东的利益。该事项决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审议，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，监事会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.47元/股调整为15.02元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（五）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
监事会对公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意确定限制性股票预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（六）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上所述，监事会同意公司继续使用额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2024年8月28日
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-033
南京磁谷科技股份有限公司
关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分，下同）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
公司监事会和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为苏公W[2022]B117号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，募集的资金计划用于以下项目：
单位：人民币万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2022年9月21日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。
（二）投资产品品种
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司使用总额不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）信息披露
公司将依据按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（五）现金管理收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
（六）实施方式
公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
（七）审议程序
本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，监事会和保荐机构已发表明确的同意意见，本事项无需提交股东大会审议。
五、对公司日常经营的影响
公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上所述，监事会同意公司继续使用额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
八、上网公告附件
《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-032
南京磁谷科技股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2024年8月27日
●限制性股票预留授予数量：13.10万股；
●股权激励方式：第二类限制性股票
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2023年11月15日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），确定以2023年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于公司2023年前三季度权益分派方案已于2023年11月22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=15.47-0.45=15.02元/股
除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会对公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意确定限制性股票预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年8月27日。
2、预留授予数量：13.10万股。
3、预留授予人数：9人。
4、预留授予价格：15.02元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授出，预留限制性股票的归属期安排具体如下：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
■
注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
注2：参与本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的预留授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。
三、公司董事会薪酬与考核委员会意见
2024年8月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。经审议，薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划预留授予条件已成就。
综上，薪酬与考核委员会同意本激励计划的预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象中的董事在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年8月27日为计算的基准日，对预留授予的13.10万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：16.45元/股（取2024年8月27日收盘价为16.45元/股）。
2、有效期分别为：12个月、24个月（分别为限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
3、历史波动率：12.68%、13.67%（分别采用上证指数近12个月、24个月的年化波动率）。
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年存款基准利率）。
5、股息率：2.74%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
■
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、上网公告文件
（一）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》；
（二）《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
（三）《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-030
南京磁谷科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）达到预定可使用状态日期进行延期。本次募投项目延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见，该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目。截至2024年6月30日，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上述募集资金累计投入金额未经审计。
三、本次部分募投项目延期的情况
（一）部分募投项目延期的原因
公司“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”原计划于2022年9月开工，建设周期24个月。由于受土地供给因素影响，受让土地于2023年2月完成招拍挂程序，致使该募投项目在土地购置、建设施工审批等进度上较原计划有所滞后。公司于2023年3月取得施工许可证并开工建设，涉及的厂房及办公楼建设施工进度较原计划滞后，相应硬件设备购置及安装的投入滞后。
因此，基于审慎性原则，结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司拟将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。
（二）部分募投项目延期的具体情况
■
四、本次部分募投项目延期的影响
公司本次对部分募投项目延期，是公司综合考虑项目建设目的、项目实际建设进度以及未来资金投入计划等因素作出的审慎决定，符合公司的实际情况。本次募投项目延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会对公司的产能和正常生产经营造成重大不利影响。
目前，募投项目部分生产厂房已于2024年8月完成主体竣工验收，公司正在积极协调各相关方，加快后续办公楼建设、厂区公共设施、设备购置及安装调试等建设工作。公司将采用边建设边投用、分批投产等方式，相关厂房及办公楼等基础设施亦会根据实际建设情况渐次投入使用。
五、公司履行的审议程序
公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。本次募投项目延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见，该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要、长远发展规划和全体股东的利益。该事项决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和公司制度等规定要求。公司本次募投项目延期事项不涉及募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
七、上网公告文件
《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》；
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-029
南京磁谷科技股份有限公司
关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年9月15日分别与中国工商银行股份有限公司江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年6月30日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
为方便公司资金账户管理，公司已将工商银行南京胜太路支行（账号：4301028729100238982）、兴业银行南京分行营业部（账号：409410100100906668）、浙商银行南京江宁支行（账号：3010000210120100270422）三个募集资金已使用完毕的募集资金专户注销，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2024年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目尚处于建设中，截止报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法核算本年度实现的效益。
研发中心建设项目具体内容为：建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司研发能力，加速科技成果转化，丰富公司产品线，吸引和培养高端人才，提升公司核心竞争力。因此该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚为到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-039）。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额27,700.00万元，累积收益181.58万元。
截至2024年6月30日，保本型投资产品尚未到期金额为27,450.00万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户，具体明细如下：
■
（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。
公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
截至报告期末，公司已累计使用超募资金2,250.00万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受土地供给因素影响，基于审慎性原则，结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，同意将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。
公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度1-6月
编制单位：南京磁谷科技股份有限公司金额单位：人民币万元
■
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-027
南京磁谷科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2024年8月16日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2024年8月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2024年半年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2024年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年半年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2024年半年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
基于审慎性原则，结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，董事会同意将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年前三季度权益分派方案已于2023年11月22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由15.47元/股调整为15.02元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票计划规定的预留授予条件已经成就。董事会同意确定限制性股票预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，并对2024年半年度方案的执行情况进行了评估。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2024-031
南京磁谷科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告。
2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司于2023年11月15日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），确定以2023年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于公司2023年前三季度权益分派方案已于2023年11月22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=15.47-0.45=15.02元/股
除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司董事会薪酬与考核委员会意见
2024年8月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审议，薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，监事会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.47元/股调整为15.02元/股。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、上网公告文件
《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》；
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
公司代码：688448公司简称：磁谷科技