作价58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，标的公司持续亏损

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

9月5日，芯联集成（688469.SH）公告显示，公司董事会通过了收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草案决议。根据公告，芯联越州72.33%的股份对应的资产交易价格为58.97亿元。

值得注意的是，芯联越州目前处于持续亏损的状态，2023年亏损11.16亿元，而本次收购，芯联集成并未对芯联越州设定业绩承诺。此举也引发了投资者的担忧。

对此，芯联集成证券部工作人员向《华夏时报》记者表示，越州这家公司成立的时间不长，正处于产能爬坡、初见成效的阶段，所以不适合去做一些承诺。

该工作人员进一步表示，虽然芯联越州目前处在建设的爬坡期，但公司还是看好它未来的发展趋势，尤其在碳化硅技术方面，在国内甚至在国际上都是比较领先的。无论是从资源整合的角度，还是从公司整体发展趋势来看，本次收购都有利于上市公司扩大规模，并实现技术的先进性发展。

“后期还需要经过交易所的审核，整个流程都是有监管机构严格审核，公司也会进行严格把控，在合法合规的前提下来做这个事情。”该工作人员说。

未设置业绩承诺

根据公告，本次交易的具体方案为，芯联集成将以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其余以支付现金的方式支付对价5.9亿元，占交易总对价的10%。

发行计划显示，芯联集成拟发行数量约为13.14亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉等15名交易对方，身份涵盖绍兴、南昌、宁波等多地国资，以及私募机构、科创板上市公司、科技初创公司等。

重组草案显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至今年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评估增值率为132.77%。

根据公告披露的财务数据，芯联越州处于增收不增利的状态。2022年和2023年，芯联越州的营业收入从1.37亿元增长至15.6亿元，归母净利润由-7亿元扩大至-11.16亿元。今年1—4月，芯联越州的营业收入为6.18亿元，归母净利润为-4.5亿元。

芯联集成表示，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因芯联越州报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响。

对此，芯联集成在公告中解释称，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元向《华夏时报》记者表示，并购行动旨在实现资源与技术的深度整合，促进产品线的互补与市场覆盖的拓展，尽管短期内可能面临财务压力，但长期来看，有望显著提升企业核心竞争力与市场地位。

“短期内，收购亏损企业无疑将增加芯联集成的财务负担，然而，从战略角度审视，通过并购实现的资源与技术升级，有望在未来转化为企业更强大的市场价值与盈利潜力。”支培元如是说。

本次交易未设置业绩承诺，芯联集成解释称，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

值得注意的是，芯联集成自身也正处于亏损当中。根据财报数据，今年上半年，芯联集成实现营业收入28.8亿元，同比增长14.27%；实现归母净利润-4.71亿元，同比减亏57.53%。

半导体行业具有很强的周期性，公司的盈利能力是否会受到更大的压力成为市场关心的问题。对此，前述工作人员向本报记者表示，公司的产品涉及三个应用领域，包括车载、工控以及消费领域。半导体确实存在周期现象，公司的产品应用方向以互相叠加的方式来应对周期，比如去年消费类不太好的时候，公司的汽车和工控则处在较好的周期，他们的收入贡献就会更大一些。

该工作人员表示，公司本身在做规划的时候，也是规划了三条腿走路的方式。公司一方面做好了各种布局，另一方面在技术上也在持续投入，希望通过技术领先能获得更高的附加值，从而促进公司长期稳定的发展。

科创板半导体企业现并购热潮

今年以来，在政策的引导下，科创板上市的半导体企业并购动作频频。除芯联集成外，思瑞浦、普源精电、纳芯微、富创精密、希荻微等多家科创板半导体公司也相继披露了并购计划和相关进展。

“半导体行业具有技术密集、资本密集和产业链长的特点，通过并购可以快速获得先进技术、市场份额和人才团队，是实现快速发展的有效手段。并购能够为产业链的发展带来资源的优化配置、技术的快速迭代和市场的有序竞争，有助于提升整个行业的竞争力和创新能力。”天使投资人、资深人工智能专家郭涛向《华夏时报》记者表示。

6月19日，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”），明确提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。此前，国务院办公厅发布的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，也明确表达了对硬科技领域的并购支持。

在郭涛看来，“科创板八条”支持并购重组，为企业提供了更加灵活多元的发展路径，有助于快速扩大企业规模、提升技术实力和市场竞争力。企业可以通过并购实现资源整合、技术升级、市场拓展等目标，从而加速发展进程。但同时，企业也需要注意并购后的整合风险，确保并购真正为企业带来正向增长。

中国民协新质生产力工委秘书长吴高斌向《华夏时报》记者表示，未来半导体行业的并购趋势将持续升温。一方面，随着国内外市场的竞争加剧，企业需要通过并购来提高自身实力；另一方面，政策层面也将继续支持半导体行业的并购重组，为行业发展创造有利条件。在此背景下，半导体企业应抓住机遇，积极布局，通过并购实现快速发展。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳