杭州萤石网络股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2022年年度股东大会会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会须知。

　　一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

　　三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

　　六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

　　九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　十、股东要求在现场股东大会上发言，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题。发言主题原则上以本次股东大会审议事项为主。登记发言的人数以十人为限，超过十人时以股东发言登记表上编号为序，但优先安排与本次股东大会提案有关的发言。

　　十一、会议进行中只接受股东发言或提问。已向大会秘书处登记并经秘书处安排的股东发言时，应当首先向大会报告其所持股份数额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过3分钟。

　　十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

　　十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月15日发布于上海证券交易所网站的《杭州萤石网络股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

　　十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担，本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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　　2022年年度股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2023年5月9日15点00分

　　2、现场会议地点：浙江杭州滨江区启智街630号D楼

　　3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年5月9日至2023年5月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　5、股东大会召集人：董事会。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布大会开始，报告参加人数、代表股数、会议有效，介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

　　（三）会议推举监票人与计票人

　　（四）股东逐项听取相关提案情况

　　提案一《2022年年度报告及其摘要》

　　提案二《2022年年度董事会工作报告》

　　提案三《2022年年度监事会工作报告》

　　提案四《2022年年度财务决算报告》

　　提案五《2022年年度利润分配预案》

　　提案六《2022年年度独立董事述职报告》

　　提案七《关于2023年聘请会计师事务所的议案》

　　提案八《关于〈2023年度董事薪酬标准〉的议案》

　　提案九《关于〈2023年度监事薪酬标准〉的议案》

　　（五）听取《杭州萤石网络股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

　　（六）股东审议相关提案并进行记名式投票表决

　　（七）监票人、计票人统计表决情况。

　　（八）主持人宣布现场投票表决结果。

　　（九）宣读法律意见书。

　　（十）会议闭幕。

　　2022年年度股东大会会议提案

　　提案一：

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　　2022年年度报告及其摘要

　　各位股东及股东代表：

　　杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订））以及《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》等法律规定编制了公司2022年年度报告及其摘要（详见附件）。

　　2022年年度报告及摘要已于2023年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项经第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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　　2023年5月9日

　　提案二：

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　　2022年年度董事会工作报告

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，实现稳健经营。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

　　一、2022年度公司整体经营情况

　　2022年度，公司业务受到宏观外部因素的影响，增速有所减缓。面对经营环境的多重不确定性，公司坚定信心，聚焦核心优势，持续进行物联网云平台服务和智能家居新产品的研发，进一步加强国内和国际渠道的建设，努力克服各种不利因素的影响。

　　报告期内，公司实现营业收入43.06亿元，同比增长1.61%；实现归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，同比下降26.10%；截至2022年12月31日，公司总资产同比增长92.47%，归属于上市公司股东的净资产同比增长244.83%。

　　（一）2022年重点工作

　　1．产品和服务方面

　　2022年，公司在核心自研产品方面持续创新，推出了电池和4G智能家居摄像机、人脸视频锁、新一代智能清洁机器人等多款具有竞争力的智能新品；同时，公司不断丰富云服务的广度和深度，面向C端消费用户率先推出养老服务，面向B端客户推出ERTC、专有云等开放云服务，均获得了不错的市场反馈。

　　2.市场渠道方面

　　（1）国内市场

　　积极布局兴趣电商：2022年，除了加大在常规的电商平台上直播和优质达人带货等方式的销售力度，公司还积极开拓抖音快手等内容兴趣电商的直播渠道销售，进一步拓宽线上销售渠道。

　　新渠道和终端化提升：在智能单品到多品互联到全屋智能系统的发展大趋势下，对智能家居企业线下终端店的体验、服务、系统性交付能力提出了更高的要求。公司在2022年积极推进渠道终端化的改造和提升，形成了直营旗舰店、经销商专卖店、下沉市场堡垒店等多层次的终端渠道架构。

　　（2）国际市场

　　公司在国际市场采取因地制宜的灵活策略，不断推进渠道和业务优化，在海外多个国家和地区开展业务。

　　除了线下渠道的布局，公司在国际市场同步进行线上渠道的开拓。2022年，公司海外跨境电商业务取得了不错的增长，并同时在多地开展本地电商业务。

　　3．品牌营销方面

　　2022年，围绕“暖科技”和“年轻化”两大关键词，公司着重在内容传播、市场活动、公关媒介、品牌视觉四个方面推进品牌建设。

　　4．安全体系方面

　　公司高度重视网络安全、数据安全与隐私保护工作。公司始终紧跟最新法律法规、对标行业最佳实践，采取多种措施建设和完善公司安全合规运营体系，提升业务安全治理水平。

　　二、2022年董事会主要工作情况

　　公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

　　（一）董事会召开情况

　　■

　　（二）董事会对股东大会决议执行情况

　　2022年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2022年，公司共召开7次股东大会，具体情况如下：

　　■

　　（三）董事会下属专门委员会运行情况

　　董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。2022年共召开11次会议，其中审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议2次，提名委员会会议1次。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：

　　■

　　（四）独立董事履职情况

　　2022年，公司三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

　　（五）完善公司信息披露

　　报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规的规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。

　　（六）提高公司内部管控能力

　　公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。

　　三、2023年董事会工作计划

　　2023年度，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，同时董事会还将大力推进以下工作：

　　1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

　　2、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。

　　上述报告经第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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　　2023年5月9日

　　提案三：

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　　2022年年度监事会工作报告

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

　　2022年，全体监事均出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

　　一、2022年度监事会工作情况

　　2022年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计3次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

　　■

　　二、监事会履行职责的情况

　　（一）公司依法运作情况

　　监事会认为2022年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

　　（二）公司财务情况

　　监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司关联交易情况

　　公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2022年公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。

　　（四）公司募集资金管理情况

　　监事会对公司2022年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

　　公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

　　（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

　　2022年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

　　（七）公司对外担保情况

　　2022年，公司存在的对全资子公司重庆萤石电子有限公司的担保符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。

　　三、2023年度工作计划

　　2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

　　上述报告经第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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　　2023年5月9日

　　提案四：

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2022年年度财务决算报告

　　各位股东及股东代表：

　　根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策的要求，编制了2022年年度财务决算报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告德师报(审)字(23)第P03964号。现将公司2022年年度财务决算情况报告如下：

　　一、主要会计数据及财务指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

　　■

　　2022年度，公司实现营业收入430，631.38万元，较上年同期增长1.61%。实现归属于上市公司股东的净利润33，307.26万元，较上年同期下降26.10%，主要原因系：（1）报告期内，公司业务受到宏观外部因素的影响，增速有所减缓；（2）公司加大了物联网云平台服务和智能家居新品类的研发，加强了国内和国际新渠道的建设投入，期间费用增长，报告期内实现净利润较2021年度有所下降。

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额73，555.80万元，较上年同期增长154.48%，主要系公司推进精益管理，积极调整备货策略，购买商品支付的现金相应减少所致。

　　报告期末，公司总资产同比增长92.47%，归属于上市公司股东的净资产同比增长244.83%，主要系公司在报告期内公司首次公开发行股份，募集资金到账所致。

　　二、主要经营状况

　　（一）营业收入情况

　　报告期内，公司继续保持稳健发展态势。2022年度公司共计实现营业收入430，631.38万元，同比增长1.61%。实现主营业务收入426，712.58万元，同比增长1.63%。

　　1、主营业务分行业决算与同期对比

　　单位：万元

　　■

　　2022年，智能家居产品收入同比减少1.74%，主要系受到宏观外部因素的影响，增速有所减缓；云平台服务收入同比增幅为24.57%，主要得益于公司的设备接入数和用户数量不断增加、平台能力和云服务产品的不断强化，C端的云增值服务与智能家居产品紧密结合增强了用户使用粘性，B端的开放云服务进一步赋能行业开发者客户驱动营业收入的不断增长。

　　2、主营业务分地区决算与同期对比

　　单位：万元

　　■

　　2022年，公司境外收入同比增幅为34.81%，主要系公司持续开拓新区域和新客户，持续构建多层次的海外渠道架构所致。

　　（二）期间费用情况

　　单位：万元

　　■

　　2022年，各项费用均有不同程度的增加，系公司持续投入新技术、新产品的研发，进一步拓展海内外市场，相应费用增加所致。

　　（三）应收账款情况

　　2022年，应收账款期末余额同比下降4，055.33万元，降幅5.36%，应收收入比由2021年的17.86%下降至2022年的16.63%，下降1.23个百分点。

　　（四）存货情况

　　2022年末存货余额为59，034.67万元，较上年减少43，084.42万元，同比下降42.19%。期末存货余额下降主要是由于公司减少了原材料和产成品的备货。

　　上述报告经第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2023年5月9日

　　提案五：

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案

　　各位股东及股东代表：

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）期末可供分配利润为人民币922，120，835.79元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本562，500，000股，以此计算合计拟派发现金红利168，750，000元（含税），占公司2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.66%。

　　上述事项经第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州萤石网络股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014），现提请各位股东审议。

　　，

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2023年5月9日

　　提案六：

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2022年年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《杭州萤石网络股份有限公司章程》《杭州萤石网络股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，并对相关议案发表独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度的主要工作情况报告如下：

　　一、2022年度独立董事基本情况

　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　陈俊先生，独立董事，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士研究生学历，浙江大学工商管理（会计学）博士后、教授。陈俊先生于1999年5月至2008年7月，任安徽财经大学讲师；2008年7月至2019年3月，历任浙江大学管理学院财务与会计系讲师、副教授、硕士生导师、副系主任、教授、博士生导师；2019年3月至今，任浙江大学管理学院财务与会计系主任、教授、博士生导师。2021年6月至今，任公司独立董事。此外，陈俊先生目前亦于浙江苏泊尔股份有限公司、物产中大集团股份有限公司担任独立董事。

　　方刚先生，独立董事，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理科学与工程博士、瑞士洛桑大学信息系统博士研究生学历，教授。方刚先生于1992年8月至1995年9月，分别于中国电子信息产业集团有限公司第六研究所、杭州大恒电子技术有限公司工作；1995年9月至2001年6月，任杭州泛华电子技术有限公司总经理；2001年7月至2004年6月，任星际（杭州）网络技术有限公司营销总监；2004年6月至2005年4月，任恒生电子股份有限公司呼叫中心事业部营销总监；后至浙江大学攻读管理科学与工程博士、瑞士洛桑大学攻读信息系统博士学位；2009年4月至今，历任杭州电子科技大学讲师、副教授，现任管理学院教授，MBA教育中心执行主任；2021年6月至今，任公司独立董事。

　　葛伟军先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，剑桥大学法学硕士研究生学历，教授。葛伟军先生于1997年7月至1999年1月，任浙江星韵律师事务所律师；1999年2月至2006年2月，任星韵律师事务所上海分所律师；2006年2月至2021年12月，任上海财经大学法学院教授、副院长；2022年1月至今，任复旦大学法学院教授；2022年1月至今，任公司独立董事。此外，葛伟军先生目前亦于上海华测导航技术股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、常州易控汽车电子股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司任独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性情况的说明

　　作为公司的独立董事，我们在公司不担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　二、2022年度独立董事履职情况

　　（一）报告期内出席会议情况

　　报告期内，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会以及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，并提出建设性意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

　　1.出席董事会会议情况

　　报告期内，董事会共召开10次会议，独立董事具体出席情况如下：

　　■

　　2.出席股东大会会议情况

　　报告期内，公司共召开7次股东大会，全部独立董事每次均列席股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

　　3．出席董事会下设专门委员会会议情况

　　报告期内，公司共召开了7次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次战略委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。我们作为独立董事未有缺席的情况发生。我们认为，公司董事会专委会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

　　（二）发表独立意见情况

　　■

　　（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

　　报告期内，我们充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会会议等机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对工作开展过程中遇到的问题及时提出建设性的意见。

　　公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的意见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的沟通，在相关会议召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易事项

　　报告期内，公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司存在的对全资子公司重庆萤石电子有限公司的担保，符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　（三）募集资金的使用情况

　　公司2022年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（四）并购重组情况

　　报告期内，公司未发生并购重组的情况。

　　（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　报告期内，公司高级管理人员未发生变动。2023年，新增高管陈冠兰先生经董事会提名委员会提名及审查后，经董事会审议通过，符合相关的程序及法规。同时，我们对报告期内公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。

　　（六）业绩预告及业绩快报情况

　　公司于2022年12月28日正式在上海交易所科创版上市，报告期内，公司未对外披露业绩预告。公司2022年度业绩快报于2023年2月25日在上海证券交易所披露，符合相关法律法规规定。

　　（七）聘任或者更换会计师事务所情况

　　鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（八）现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，公司未进行现金分红或其他形式的投资者回报。公司2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本562，500，000股，以此计算合计拟派发现金红利168，750，000元（含税），占公司2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.66%。本方案尚需经本次股东大会审议。

　　（九）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

　　（十）信息披露的执行情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的权益。

　　（十一）内部控制的执行情况

　　报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　（十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况

　　报告期内，公司共召开董事会会议10次、审计委员会会议7次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议2次，公司董事会及下设专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求。公司全体董事、各专门委员会委员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各自在公司法人治理结构中的重要作用。我们认为，董事会及各专门委员会运作规范，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

　　（十三）开展新业务情况

　　报告期内未涉及相关业务。

　　（十四）独立董事认为上市公司需予改进的其他事项

　　我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。

　　四、总体评价和建议

　　2022年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

　　2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　独立董事：陈俊、方刚、葛伟军

　　2023年5月9日

　　提案七：

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　关于2023年续聘会计师事务所的议案

　　各位股东及股东代表：

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）自IPO开始即为公司审计机构，在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请德勤华永为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，财务报告审计费用合计人民币160万元，内部控制审计费用将根据行业标准及实际工作情况确定。

　　相关服务费用由公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与德勤华永协商确定。

　　具体内容详见公司2023年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州萤石网络股份有限公司关于2023年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

　　上述事项经第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2023年5月9日

　　提案八：

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　关于《2023年度董事薪酬标准》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《公司章程》《独立董事制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2023年度公司董事薪酬标准如下：

　　一、本议案适用对象：公司董事

　　二、本议案适用日期：2023年1月1日至2023年12月31日

　　三、薪酬、津贴标准

　　（一）独立董事津贴：2023年津贴标准为15万元整（含税）/年，按季度平均发放。

　　（二）公司非独立董事的津贴与薪酬：

　　外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、内部董事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）不另行发放津贴；内部董事按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

　　四、其他规定

　　1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　上述事项经第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2023年5月9日

　　提案九：

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　关于《2023年度监事薪酬标准》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《公司章程》《公司监事会工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，对2023年度公司监事薪酬标准如下：

　　一、未在公司担任职务的监事不在公司领取报酬或者津贴

　　二、在公司兼任职务的监事不另行发放津贴，按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬

　　三、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司承担

　　上述事项经第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　2023年5月9日