公司代码：688484 公司简称：南芯科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基准向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本42,353万股，以此计算合计拟派发现金红利118,588,400元（含税）。

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供端到端的完整解决方案。公司现有产品已覆盖移动设备电源管理芯片（含有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、锂电管理芯片、其他移动设备电源管理芯片）、通用电源管理芯片、适配器电源管理芯片、汽车电子芯片通过打造完整的产品矩阵，满足客户系统应用需求。公司产品主要应用于手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子领域，储能电源、电动工具等工业领域及车载领域，部分终端应用情况如下：

　　公司主要产品情况如下：

　　公司以“成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”为经营愿景，凭借高效的研发能力、卓越的技术创新能力以及严苛的品质管控能力，在消费电子、工业及汽车电子领域推出高性能电源及电池管理芯片，助力国产芯片自主可控。公司与上游晶圆制造商、封装测试厂商等供应商建立了高效的联动机制和长期稳定的合作关系，提高了公司的供应链能力；公司与终端品牌客户建立了日益紧密的伙伴关系，在良好的合作中及时了解需求端技术新方向、新动态，针对性地对产品进行研发迭代，从而提高研发效率。未来，公司将继续加强技术积淀，加大研发投入，持续对现有产品进行迭代升级，不断丰富产品矩阵，提升在消费电子领域的优势，进一步拓展在工业和汽车电子领域的应用，致力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业。

　　(二) 主要经营模式

　　报告期内，公司经营模式无重大变化。公司采用的经营模式为行业同行的Fabless模式，主要专注于芯片的设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。

　　1、研发模式

　　公司采用 Fabless 的经营模式，产品设计及研发是公司业务的核心。公司高度重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研发流程及质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均能够实现优质的产品设计、有效的质量保障及可靠的风险管理。公司具体研发流程包括立项阶段、项目设计阶段、产品验证及量产阶段等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。

　　2、采购及生产模式

　　公司专注于芯片的研发和销售，通过委托晶圆厂和封测厂外协加工完成晶圆制造和封装测试，公司自身仅从事部分芯片的测试工作。该模式具有技术驱动，灵活高效等特点。

　　在 Fabless 模式中，公司主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，产品的生产则采用委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路数据交由晶圆厂进行晶圆制造，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。目前，公司采购的内容主要为晶圆和其相关的封装及测试服务，公司的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商主要为行业知名企业。

　　3、销售模式

　　公司目前采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，即公司既通过经销商销售产品，又向终端厂商直接销售产品。直销模式是指公司直接将产品销售给终端客户，经销模式是指公司将产品买断性地销售给经销商。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1、所属行业

　　公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，所处行业属于集成电路设计行业。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业，政府主管部门为工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。

　　2、行业发展概况

　　（1）集成电路行业

　　集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路产品根据功能主要可分为数字芯片和模拟芯片，其中数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路芯片，包括微元件、存储器和逻辑芯片适配器电源管理芯片；模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片。

　　由于2023年的第二季度和第三季度市场表现略好于之前预期，2023年11月底，世界半导体贸易统计组织（WSTS）上调了2023年全球半导体市场规模的预测，从此前的5,150亿美元调整至5,201亿美元，2023年全球半导体市场较2022年同比下降9.4%。

　　根据WSTS预测，2024年全球各地区半导体市场都将有所回暖，特别是美洲和亚太地区，将实现两位数以上的增长。预计2024年全球半导体市场将实现强劲复苏，预测增长13.1%至5,884亿美元。

　　长期来看，全球及中国集成电路产业仍将持续增长。近年来蓬勃发展的新能源车、5G、自动驾驶、数据中心、工业自动化、人工智能、物联网、可穿戴设备等新兴产业将形成强大的未来需求。未来几年通信、消费电子、数据中心等领域成长率减缓，而车用和工业用领域成长较快。

　　我国是全球最大的集成电路需求市场，特别是对价值较高的高端芯片进口依赖仍较大，芯片进口金额远超出口金额，显示我国在芯片领域存在大量的进口替代空间。我国高端集成电路产业实现自主可控、进口替代，成为了亟待解决的问题。为推动芯片国产化进程，2015年5月，国务院发布《中国制造2025》提出2025年芯片自给率要达到70%的发展目标。

　　根据国家统计局发布的2023年国民经济和社会发展统计公报，我国2023年全年集成电路产量3,514.4亿块，比上年提升6.9%；全年集成电路出口2,678亿个，比上年下降1.8%，金额为9,568亿元，比上年下降5.0%，在我国主要商品出口中金额排名第四；集成电路进口4,796亿个，比上年下降10.8%，金额为24,591亿元，比上年下降10.6%，在我国主要商品进口中金额排名第一。

　　（2）模拟芯片行业

　　模拟集成电路产品的生命周期较长，下游应用广泛且分散，是整个市场发展的晴雨表。得益于行业本身的技术积累和消费电子、智能家居、智能安防、汽车电子、工业控制等下游应用领域的发展，模拟集成电路行业保持稳定发展。根据WSTS预测，全球模拟芯片2024年市场规模将实现841亿美元，较2023年同比增长3.7%。

　　2023年，中国模拟芯片市场增速有所放缓，但预计规模将超过3000亿元人民币，占全球模拟芯片市场规模50%以上，中短期内中国仍将是全球最大的模拟芯片消费市场。

　　随着国内汽车、工业、通信等领域对模拟芯片的应用需求拉动，以及国产模拟芯片有较大国产化率的提升空间，未来中国模拟芯片市场将持续增长。

　　3、行业技术水平及特点

　　在大功率充电方面，以手机为代表的消费终端充电功率逐步提升，常规的18W充电功率已逐步被33W取代，部分高端机型、旗舰机型已推出200W及以上充电功率，带动大功率充电的渗透率和充电功率持续提升。

　　在小型化充电方面，第三代半导体技术和高集成度方案使得适配器功率密度提升，外围器件减少，小型化充电方案成为市场趋势。

　　在端到端完整解决方案方面，完整解决方案能够降低终端厂商系统成本，减少终端厂商产品开发周期。对芯片厂商来说，提供端到端完整解决方案需要芯片厂商对整个系统有充分的理解，突破单款产品研发的局限，对芯片厂商的要求较高。

　　4、主要技术门槛

　　公司产品下游应用包括手机、笔记本电脑等高端消费领域，汽车及工业领域。其中手机内部电源管理芯片因对其体积、稳定性、一致性要求较高，且公司产品主要用于充电管理及电池管理，对安全及性能要求较高；汽车及工业级应用场景对芯片要求较高。因此，公司所处行业存在较高的技术壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司是国内少数在细分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一

　　全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的模拟与嵌入式芯片公司主要集中在海外，南芯科技是国内在电源及电池管理领域少数能与国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一。在手机等消费电子应用领域，公司直接与同行业国际大厂竞争，并取代了部分国际大厂市场份额，助力芯片国产替代。在以充电管理芯片为代表的产品中，公司部分型号的关键技术指标已具备了与国际大厂相竞争的性能或超越国外竞品的性能。

　　（2）公司是国产模拟芯片领域的中坚力量

　　经过多年发展，公司已经跻身国产模拟芯片设计公司前列，成长为国产模拟芯片领域的中坚力量。公司作为专注于电源管理芯片的设计公司，产品覆盖了整个充电链路环节，是少数具备供电端到设备端完整解决方案的本土企业。公司在智能手机、汽车电子、工业和泛消费等领域，打通整个产品应用领域，产品矩阵丰富，完成各应用场景的端到端产品布局，加强公司整体的产品创新竞争力。公司凭借前瞻的产品定义能力和强大的研发能力，产品具有性能领先和高可靠性等优势，在智能手机、汽车电子、工业和泛消费等领域获得客户广泛的认可。在智能手机领域，公司产品已进入荣耀、OPPO、小米、vivo、传音等知名手机品牌；在汽车领域，公司产品已进入沃尔沃、现代等品牌；在工业领域，公司产品已进入TTI等品牌；在泛消费领域，公司产品已进入Anker、紫米、贝尔金、哈曼等品牌。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、新技术

　　（1）高效低耗化

　　在电源领域，电能转换效率和待机功耗始终是核心指标之一。世界各国都推出了各类能效标准，例如美国的能源之星、德国的“蓝天使标准”、中国中标认证中心等。业界通过研发更先进的电路拓扑和开关控制技术、更低导阻的功率器件技术、更精巧的高压启动技术等实现电源管理芯片及其电源系统的高效率和低功耗要求。

　　（2）集成化

　　便携式设备的轻薄化始终是提升用户体验的重点需求，电源及电池管理芯片技术也表现出越来越显著的集成化趋势。一方面，终端产品为实现轻薄化目标，要求芯片具有更高的集成度、更少的外围器件，以降低整个方案元器件数量，节约电路板空间，缩小整个方案尺寸；另一方面，终端设备正变得越来越复杂，其更多功能特性、所使用更复杂的处理器等，都需要更先进的电源管理解决方案，要求在更小的硅芯片上集成更多功能，实现更强的系统用电性能。同时，集成化的电源及电池管理芯片可以有效降低系统成本和设计复杂性，缩短终端厂商的研发周期，同时提高系统的长期可靠性。

　　（3）模拟技术和嵌入式处理技术相互协同

　　随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，系统对电源和电池运行状态监测与控制的要求也越来越高。电源和电池管理芯片设计不再满足于实时监控电流、电压、温度，还需要实现诊断电源供应情况、电池工作状态、灵活设定输出电压电流参数等要求。此外，电源管理芯片在满足系统各功能模块供电需求的同时，也越来越多地需要和主系统之间进行实时通讯，以满足智能化的功率管理和调控需求。模拟技术和嵌入式技术相互协同，促进了电源和电池管理芯片向智能化方向发展。通过硬件和嵌入式软件的无缝结合，可以灵活实现对电源和电池状态的监测、控制、通讯等功能。近年来凭借调试灵活、响应快速、高集成度以及高度可控的优势，以模拟技术和嵌入式处理技术相结合的新一代电源和电池管理芯片正逐步拓展至多个应用领域。

　　2、新产业

　　（1）第三代化合物半导体氮化镓（GaN）成为市场趋势

　　充电器中体积占比最大的器件为变压器，充电器小型化的关键在于变压器的小型化。通常开关频率越高，所需的变压器体积越小。传统Si材料的开关频率已达上限，第三代半导体材料可以实现更快的开关速度，因此允许更高的开关频率，进一步缩小充电器的体积。凭借开关速度快、功率密度高、耐高压、高频等特点，基于GaN第三代化合物半导体小体积充电适配器在高端机型的应用日益广泛。根据Yole的数据，功率GaN在消费市场的应用规模，预计将从2021年的7,960万美元增长到2027年的9.647亿美元，年复合增长率达52%。

　　在GaN电源市场不断拓展的过程中，对芯片的集成度要求也越来越高。最初的GaN电源电源一般采用控制器+驱动+氮化镓功率器件进行组合设计，不仅电路布局较为复杂，产品开发难度相对较大，而且成本也较高。近年来行业优秀芯片厂商基于其电源芯片的技术优势，推出了内置GaN功率器件的高集成电源芯片，即合封GaN芯片。通过提高芯片集成度，进一步减少了外围元件、缩小了充电器体积，同时也降低了系统开发调试难度，提高了产品可靠性。

　　（2）智能化和电动化驱动汽车电子快速发展

　　智能化电动化变革正在重塑传统汽车产业链格局，汽车电子成为推动变革的核心要素，各类模拟和嵌入式芯片、传感器、计算芯片在电动智能车各功能模块广泛使用，驱动汽车电子快速发展，汽车电子供应链价值快速提升。根据罗兰贝格预测，2019年-2025年汽车电子相关的BOM（物料清单）价值量将从3,130美元/车提升到7,030美元/车，其中智能化BOM价值量提升1,665美元/车，电动化BOM价值量提升2,235美元/车。

　　在电源及电池管理芯片领域，得益于自动驾驶和智能驾驶舱等智能化功能在汽车上的广泛应用，与数字化显示、人车交互及ADAS相关的芯片，如显示屏电源、背光驱动、USB车载充电、系统及摄像头供电等需求大幅增加。电动化变革下，传统燃油动力总成系统被淘汰，电动动力总成系统采用了BMS、DC-DC转换器等新型部件，电源及电池管理芯片需求大增。汽车电子成为继消费领域之后，推动电源和电池管理芯片市场快速增长的另一领域。

　　3、新业态

　　（1）各个国家或地区政府加大对产业的支持力度

　　近年来由于多个国家遭受芯片短缺，包括美、日、欧洲在内的集成电路制造强国和地区重新认识到集成电路技术领先和供应安全的重要性，纷纷出台支持性政策，加速布局包含集成电路在内的半导体产业，并强化政府对产业的支持力度，巩固企业的竞争力。以欧洲为例，2023年9月21日，欧洲《芯片法案》正式生效，欧盟将投入超过430亿欧元资金，以提振欧洲芯片产业，法案要求欧盟芯片产量占全球的份额应从2023年的10%提高至2030年的20%，以满足自身和世界市场需求。

　　（2）集成电路全产业国产替代需求显著

　　集成电路对我国信息产业的发展至关重要。我国虽然是全球最大的芯片市场，但却长期依赖进口，在全球的芯片产业中也处于弱势的地位，尤其近些年外国断供以来，导致中国市场受到很大影响，加快发展自有核心技术、提高芯片的自给率已经迫在眉睫。国务院发布《中国制造2025》提出2025年中国芯片自给率要达到70%的发展目标，根据TechInsights的数据，2023年中国芯片自给率不足30%。为了实现产业的自主可控，集成电路作为国家战略性产业有望得到政策大力扶持，产业、资本环境持续完善。

　　同时，随着全球终端制造和半导体制造重心向亚太地区转移，电源管理芯片设计领域也呈现出从欧美等地区向中国转移的趋势。多重因素相互作用下，越来越多的中国OEM/ODM厂商在缺货情况下开始选择本地供应商作为二级供应商，集成电路国产化需求显著提升。

　　具体在电源管理芯片领域，本土电源管理芯片设计企业在中美贸易摩擦持续升级的背景下加快了技术追赶，整体技术水平和国外设计公司的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片在多个应用领域，尤其是中小功率段的消费电子市场已经逐渐取代国外竞争对手的份额，出货量逐年攀升，市占率也逐步提高。

　　4、新模式

　　（1）产业链协同更为紧密

　　受宏观政治与经济局势的不确定性，以及中美贸易摩擦的影响，全球集成电路产业竞争加剧，产业协同成为趋势。随着国际芯片巨头“军备竞赛”日益激烈，集成电路行业企业核心竞争力不再只是单项优势技术或产品，同样也来自于对产业链上高度集中、高效流动的资源掌控力和运营力，产业竞争模式已正式向“全产业链竞争”转变。

　　产业链协同发展有利于行业更快进步。芯片设计厂商与上游晶圆厂商、封测厂商及下游终端厂商协同更为紧密，构筑产业链上下游全方位的半导体生态体系更为重要。通过与下游终端厂商的协同以便更好地了解终端需求，从而指导研发方向；通过与上游晶圆厂商、封测厂商协同从而强化供应链能力以及共同推动晶圆制造、封测环节的技术进步。

　　在行业产业链协同发展过程中，行业竞争将更侧重产品、客户、人才综合实力的竞争，产业竞争模式朝着系统化和生态化发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业收入 178,040.23万元，同比增加 36.87%；营业利润26,269.37万元，同比增加10.21%；利润总额26,627.78万元，同比增加 10.34%；归属于母公司所有者的净利润26,135.75万元，同比增加6.15%。

　　报告期内，公司营业总收入同比增加47,962.15万元，增幅36.87%，主要系业务规模扩大、销售额增长所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-010

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　修订《公司章程》及修订、制定部分

　　内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司章程修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

　　注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

　　除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

　　二、修订及制定部分内部管理制度的情况

　　为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

　　共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

　　本次拟修订的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年3月20日

　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-011

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年3月18日

　　● 限制性股票预留授予数量：103.7199万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,353.00万股的0.24%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月18日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

　　5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年3月18日，并同意以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2024年3月18日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，全体独立董事一致同意以2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年3月18日

　　2、预留授予数量：103.7199万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,353.00万股的0.24%

　　3、预留授予人数：24人

　　根据员工基本情况的不同，本激励计划的激励对象分为以下两类：第一类激励对象共16人，第二类激励对象8人。

　　4、预留授予价格：17.79元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。

　　（2）本激励计划第一类激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后；本激励计划第二类激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起18个月后。上述两类激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、预留部分限制性股票剩余24.7407万股，若在有效期内未授出，则到期后自动失效。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月18日用该模型对预留授予的103.7199万股第二类限制性股票进行测算。根据两类激励对象归属期限的不同，具体参数选取如下：

　　1、第一类激励对象

　　（1）标的股价：34.94元/股（2024年3月18日公司股票收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.4156%、14.6577%、14.7405%、15.7005%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

　　2、第二类激励对象

　　（1）标的股价：34.94元/股（2024年3月18日公司股票收盘价）；

　　（2）有效期分别为：18个月、30个月、42个月、54个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.5764%、14.7405%、14.9083%、15.2542%（分别采用上证指数最近18个月、30个月、42个月、54个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　1、 第一类激励对象

　　2、 第二类激励对象

　　3、 第一类激励对象及第二类激励对象合计需摊销的费用测算见下表：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；