南京茂莱光学科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-024

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月3日 15 点00分

召开地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月3日

至2023年7月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别已经公司于2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》、《金融时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年6月30日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

（二）登记地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号 南京茂莱光学科技股份有限公司证券部

（三）登记方式

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件 1）及出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函、邮件的方式登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于 2023 年 6 月 30 日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带本条前款所述对应证件原件。公司不接受电话和传真方式办理登记。

六、其他事项

（一）公司联系人：顾月

联系电话：025-52728150

电子邮箱：investors@mloptic.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年6月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京茂莱光学科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-023

南京茂莱光学科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2023年6月12日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2023年6月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长范浩先生主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》

董事会认为：公司本次审议关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项是基于募投项目的实际开展需要，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向，符合募集资金使用安排。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的公告》（公告编号2023-021）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》

董事会认为：公司本次新增募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用计划，不影响募集资金投资项目的正常运行，有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会授权管理层全权处理募集资金专户开设后续事宜。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于在汇丰银行新开设银行账户的议案》

董事会认为：本次在汇丰银行新开设银行账户是基于生产经营的需要，有利于公司及子公司后续生产经营，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

董事会认为：公司向银行申请授信额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2023-022）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会通知》（公告编号2023-024）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-022

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并提请董事会授权管理层全权办理此次银行授信相关工作。现将相关情况公告如下：

一、 情况概述

为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式。并提请董事会授权公司管理层全权办理此次银行授信相关工作。授信期限为董事会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

二、其他说明

公司向银行及其他金融机构申请融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

为提高工作效率，提请董事会授权公司管理层在上述额度内向银行办理有关授信业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内。本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-021

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于募投项目增加实施主体、实施地点

和实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项公告如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）及全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称“茂莱精密”）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金投资项目基本情况

公司募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

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二、本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的主要情况

为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，拟增加茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应增加江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号作为共同实施地点（具体内容详见公司于2023年5月25日披露的《关于拟购买资产的公告》，公告编号：2023-017）。同时增加“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。

具体情况列示如下：

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为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学将增设募集资金专户，并与商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。公司会根据募投项目实施进展，分阶段将募集资金投入使用。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

除上述增加实施主体、实施地点和实施方式外，公司募集资金的用途、募投项目的投资总额等均不存在变化。

公司将按照相关法律法规要求办理项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

三、本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式对公司的影响

公司本次增加茂莱光学作为募投项目实施主体，增加江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为募投项目实施地点，增加“购地及其地面房屋”作为实施方式，系基于募投项目的实际开展需要，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向，符合募集资金使用安排。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，在原实施主体、实施地点和实施方式不变的基础上，同意增加茂莱光学作为“高端精密光学产品生产项目”、“高端精密光学产品研发项目”的实施主体，同意增加江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”、“高端精密光学产品研发项目”的实施地点，同意增加“购地及其地面房屋”作为募投项目实施方式。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项，是基于推进项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募投项目之间的资源配置，可有效推进募投项目的顺利进行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次审议事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

因此，独立董事同意公司募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式是基于推进项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募投项目之间的资源配置，可有效推进募投项目的顺利进行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次审议事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，监事会同意公司增加募投项目实施主体、实施地点和实施方式。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为:南京茂莱光学科技股份有限公司关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项经过了公司董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

因此，保荐机构对公司募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式等相关事项无异议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-020

南京茂莱光学科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2023年6月12日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2023年6月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席尤佳女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》

监事会认为：公司本次审议关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募投项目之间的资源配置，可有效推进募投项目的顺利进行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次新增实施主体、实施地点和实施方式不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》

监事会认为：公司本次新增募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用计划，不影响募集资金投资项目的正常运行，有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

2023年6月17日