四川百利天恒药业股份有限公司
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入56,187.07万元，较上年同期减少20.11%，公司营业成本22,928.35万元，较上年同期减少1.48%。归属于上市公司的净利润-78,049.89万元，较上年同期减少了176.40%，主要原因系报告期内临床三期开展，继续投入临床前研究及临床试验研究，随着研发进度的不断推进，研发投入加大，导致公司研发费用持续增长。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
四川百利天恒药业股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”行动方案
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）立足于全球竞争力，融入全球创新体系，构建持续创新能力；聚焦肿瘤治疗领域，为突破性疗效，进行突破性创新；致力于在未来成为在肿瘤治疗领域全球领先的跨国药企。
公司始终重视投资者利益，牢固树立以投资者为本的理念，为推动经营发展质量、投资价值及可持续发展水平的提升，积极维护市场稳定，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。具体如下：
一、聚焦主业领域研发，持续提升公司竞争力，实现全球化布局
1、通过全球化创新研发平台，不断丰富研发管线
公司具有全球权益和完全自主知识产权的4大核心创新技术平台，包括“多特异性抗体新型分子结构平台”、“全链条一体化多特异性抗体药物研发核心技术平台”、“全链条一体化ADC药物研发核心技术平台”、“柔性GMP标准多特异性抗体及ADC药物生产技术平台”。能够进行包括双特异性抗体、四特异性抗体、双抗ADC、单抗ADC、融合蛋白等多种类型在内的创新生物药的研发。
2024年，公司将在现有在研管线的基础上，继续聚焦肿瘤治疗领域，一方面深挖现有在研管线的潜力，探索新的适应症以及联合用药方式。另一方面，公司将进一步整合全球资源，加大研发投入，利用四大核心技术平台，不断丰富新的在研管线，持续推出具有国际竞争力的重磅产品，为患者提供更多、更好的治疗选择。
2、立足于全球竞争力，致力于全球化的创新生物药研发
全球化是公司发展的方向，也是公司未来实现跨越发展的重要支撑。报告期内，公司以8亿美元首付款，潜在总价值最高达84亿美元的金额与BMS达成共同开发，共同商业化的合作，这为公司实现全球化奠定了基础，也为其他潜在适应症的开发提供了基础。
目前公司正在开展全球多中心I期临床研究（BL-B01D1-LUNG101），将陆续启动在肺癌、乳腺癌领域的全球注册临床。同时，公司将积极推进BL-M07D1用于治疗实体瘤、SI-B001联合多西他赛用于治疗非小细胞肺癌在美国的临床研究工作。此外，公司将稳步推进目前在研管线在全球多区域、多中心临床研究。通过在不同地域、不同人种、不同疾病背景的患者中进行研究，获得更为广泛和准确的研究数据，为药品在多个国家或地区上市做好铺垫。
3、加强人才梯队建设
人才是提升公司创新能力和竞争力的关键所在，为支持公司不断拓展新的研发管线及推进全球多中心临床研究的需求，公司采用外部引进和内部培养的人才战略方针，做到引进人才、用好人才、留住人才。公司采用全身心投入，结果导向，快速应变，及时解决问题的工作风格，引导员工不断追求卓越，支持和鼓励员工通过学习实现个人的职业成长和发展。
二、加快募投项目实施，推动公司业务发展
2023年1月，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，合计募集资金人民币99,047.00万元，扣除发行费用人民币10,607.26万元（不含税）后，募集资金净额为人民币88,439.74万元。截至2023年12月31日，IPO募集资金使用比例已超过57%，公司将资金投向抗体类生物药的临床研究、产业化等科技创新领域，致力于为患者提供安全有效、可承受且临床亟需的创新生物药产品。
2024年，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所募集资金相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，切实保证该项目的顺利实施。
1、抗体药物产业化建设项目
公司募投项目“抗体药物产业化建设项目”已于2023年11月完成建设，实际投入募集资金16,748.99万元，该项目的建成可满足公司现阶段创新生物药的临床样品生产需求。公司将持续推动自研创新生物药上市获批，推进子公司成都百利多特生物药业有限责任公司GMP认证通过，助力创新生物药的早期商业化生产。
2、抗体药物临床研究项目
公司募投项目“抗体药物临床研究项目”调整前拟投入募集资金58,252.26万元，因“抗体药物产业化建设项目”结项后节余募集资金中的4,004.89万元用于“抗体药物临床研究项目”新子项目，调整后拟投入募集资金62,257.15万元，截至2023年12月31日，“抗体药物临床研究项目”已投入募集资金24,537.13万元，募集资金使用比例已超过39%。公司将持续推进该项目子项目“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”中ADC药物（BL-B01D1、BL-B01D1±SI-B003±化疗、BL-M07D1、BL-M02D1），双特异性抗体药物（SI-B001、SI-B001 +SI-B003），四特异性抗体药物（GNC-038、GNC-035、GNC-039）的临床研究，加快各项临床研究的入组进度，争取早日完成药物的临床研究并取得药物的上市批件，为患者提供新的治疗选择。
三、精细化管理，降本增效
公司将聚焦降本增效的营运目标，不断调整、优化内部管理措施，加强生产、研发、销售成本的管理与控制，深入一线了解业务端的需求，建立符合业务实质的成本管理模型与工具表，通过财务预测、风险分析与提示等手段合理降低企业经营成本，做到真正的业财融合。
四、固本强基，提升公司治理能力
1、完善公司治理，夯实发展之基
2024年，公司将不断完善公司治理，一是进一步落实独立董事制度改革要求，发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为独立董事行使职权提供必要的条件。二是进一步加强内部控制体系的建设，完善内部控制流程，确保各项经营活动的合规性和有效性。三是建立资本市场法律、法规等监管规则变动的定期监测机制，在资本市场新的监管规则颁布实施后，根据要求及时对公司相关制度进行修订，保障公司的规范运作。
2、加强董监高培训，提高规范意识
报告期内，董监高参与培训5次，共计11人次，涵盖上交所独立董事改革、川上协《上市公司独立董事管理办法》解读、中上协《上市公司独立董事制度改革解读》、科创板舆情处置等培训内容。
2024年，公司将继续加强董事、监事和高级管理人员的合规培训，完成证监会、上交所及各协会等监管平台的培训课程，强化上市公司合规治理相关的专题培训，确保董事、监事和高级管理人员能够及时了解最新法律法规，深刻理解监管动态，不断强化“提质增效重回报”的意识，持续强化自身的合规意识。
五、强化管理层与股东的利益共担共享，积极引导“关键少数”承担责任
公司管理团队亦是公司的股东，2023年末，公司实际控制人朱义先生、副总经理张苏娅女士、副总经理康健先生合计直接持有本公司股份30,793.35万股，约占公司总股本76.79%，公司管理层利益与股东利益高度一致。
2024年，公司将继续完善企业管理模式，持续优化薪酬及激励措施，进一步强化管理层与股东的利益共担共享机制，同时积极引导“关键少数”承担相应责任，推动公司的长期稳健发展。
六、贯彻可持续发展的经营理念，积极践行社会责任
公司高度重视环境、社会及治理（ESG）工作对企业的重要作用，公司于2024年首次发布《2023年环境、社会及治理报告》，报告展示了公司在环境、社会责任以及公司治理等多个方面的ESG实践成果，向社会及所有利益相关者传递了公司的可持续发展理念与实践。
未来，公司也将持续发布ESG报告，同时将ESG体系深度融入企业日常经营管理的各个环节。通过不断完善工作机制，提升ESG实践的专业性和系统性，以更好地回应投资者对公司ESG管理与实践信息的关切和期待，从而增强其对公司未来发展的信心，促进公司的可持续发展。
七、提升信息披露质量，加强与投资者交流
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、规范、及时、充分地披露公司定期报告、临时公告等重大信息。此外，公司亦注重投资者关系管理工作。定期报告披露后，公司在“上证路演中心”举办业绩说明会，对定期报告与业绩进行说明，2023年公司共召开业绩说明会3次，即2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；公司设专人接听投资者热线，确保能够及时接听投资者来电；通过公开邮箱、投资者调研活动、上证E互动平台等多种渠道积极地与投资者沟通互动，展现公司形象。2023年公司发布投资者关系活动记录表6份，回答上证E互动平台投资者各类问题18个并做到有问必答。
2024年，公司继续采用多种有效的投资者关系活动方式，充分利用投资者专线、投资者关系邮箱、官网投资者专栏以及“上证E互动”等沟通渠道，回复投资者关切的各种问题。同时，公司将在披露定期报告后常态化召开业绩说明会，预计全年召开业绩说明会次数不低于3次，并邀请公司董事、管理层等参与沟通交流，便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况及发展理念。此外，公司将积极组织及参与各类线上线下调研、路演、券商策略会等活动，在接待活动结束后及时编制并发布《投资者关系活动记录表》，预计全年发布次数不低于6次。
八、注重投资者回报，共享发展成果
1、实施股份增持
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任的目的，支持公司未来持续、稳定发展，实际控制人兼董事长、总经理朱义先生计划自2024年2月2日起12个月内，使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持金额不低于人民币500万元，不超过人民币1,000万元。目前，该增持计划正在积极推进中。
2、在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配
公司已在《公司章程》中对利润分配做了相应的规定，明确了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将积极响应中国证监会、上海证券交易所倡导的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
九、其他事宜
公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及时履行信息披露义务。同时公司将继续专注主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。通过规范的公司治理和积极的投资者回报，切实保护投资者利益，切实履行上市公司责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，促进资本市场平稳健康发展。
本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-017
四川百利天恒药业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2969号）以及上海证券交易所出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2023〕1号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,010.00万股（以下简称“本次发行”），每股发行价为人民币24.70元，合计募集资金人民币990,470,000.00元，扣除发行费用人民币106,072,569.72元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币884,397,430.28 元。以上募集资金已于2022年12月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZA16266号）。
（二）2023年度募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币181,659,777.11元，2023年度公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：
■
注：差异系支付发行费用产生的尾差0.49元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度建设情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。详细情况请参见公司分别于2023年1月5日、2023年4月12日、2023年12月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《四川百利天恒药业股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-031）、《四川百利天恒药业股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-062）。上述监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2023年12月31日，募集资金专户的存储情况如下表所示：
■
注：上述存款余额中，已计入募集资金专户资金的利息收入，并已扣除手续费。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，本公司募投项目的具体使用情况详见附表1：《2023年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
公司于2023年2月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币98,512,632.11元置换公司已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中94,398,553.45元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，4,114,078.66元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。公司监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川百利天恒药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字〔2023〕第ZA10067号）。详细募集资金投资项目预先投入及置换情况参见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-012）。截至2023年6月30日，公司已完成上述置换事项。
公司于2023年2月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体操作流程、对公司日常经营的影响等参见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-013）。截至2023年12月31日，公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的金额为23,444,095.49元，该部分资金已使用募集资金等额置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于创新药研发以及其他与主营业务相关的生产经营活动，总额不超过人民币26,000万元。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2023年12月20日，公司已提前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。详细情况参见公司于2023年1月16日、12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）、《四川百利天恒药业股份有限公司关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-059）。
公司于2023年9月7日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于创新药研发以及其他与主营业务相关的生产经营活动，总额不超过人民币10,000万元。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。详细情况参见公司于2023年9月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。
公司于2023年12月23日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于创新药研发以及其他与主营业务相关的生产经营活动，总额不超过人民币15,000万元。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。详细情况参见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-061）。
截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元。截至本专项报告披露日，公司暂未将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年1月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的详细情况参见公司于2023年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年12月11日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“抗体药物产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。详细情况参见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-054）。
截至2023年12月31日，节余募集资金中的2,004.89万元已转入募集资金专户1000040007549857用于SI-B001+SI-B003±化疗治疗非小细胞肺癌的Ib/II期临床研究；2,000.00万元存放在用途由“抗体药物产业化建设项目”转为仅用于“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”募集资金专户8111001013200873044中用于“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”的创新生物药临床前研究；剩余9,500.51万元（含利息收入扣除手续费后净额）已全部转出用于永久补充流动资金，支持公司日常经营活动，同时公司将“抗体药物产业化建设项目”待支付合同尾款2,380.68万元一并从募集资金专用账户转出，该项目待支付合同尾款将由公司自有资金支付。
（八）募集资金使用的其他情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为88,439.74万元，低于《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募集资金投资项目进行投资的金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司于2023年1月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整分配如下：
单位：万元
■
上述调整的详细情况参见公司于2023年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-003）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年3月22日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更的议案》。拟根据创新生物药临床试验进展、资金安排对募集资金投资项目之一“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更，投资总金额保持不变。具体的变更前后对比情况、变更的具体原因、可行性分析、对公司的影响等详见公司于2023年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于公司部分募投项目子项目变更的公告》（公告编号：2023-022）。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
2023年4月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述募投项目变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用及管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
八、上网公告附件
（一）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川百利天恒药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
（二）《国投证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年4月27日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额；
注2：“本年度投入金额、累计投入金额”包含以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,439.86万元，其中抗体药物产业化建设项目7,397.88万元，抗体药物临床研究项目2,041.97万元；
注3：“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目在报告期内进行了变更，变更后投资总金额保持不变，具体详见本专项报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”；报告期内，“抗体药物产业化建设项目”结项后节余募集资金中的4,004.89万元用于“抗体药物临床研究项目”新子项目，具体详见“三、（七）节余募集资金使用情况”；
注4：永久补充流动资金、调整后投资总额（合计）、截至期末承诺投入金额（合计）、本年度投入金额（合计）、截至期末累计投入金额（合计）包含利息收入扣除手续费的净额66.91万元。
证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-019
四川百利天恒药业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（九）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十一）决议有效期
本项授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（十二）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经2023年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-020
四川百利天恒药业股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年12月31日，立信共有合伙人278名，共有注册会计师2,533名，从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户45家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、人员信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：罗丹
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：魏梦云
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：徐志敏
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的不良记录。
3、独立性
立信上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2023年度立信提供财务报表审计服务和内控审计服务的费用分别为98万元、20万元，关于2024年度审计费用，公司管理层将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与立信双方协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序
（一）审计委员会的审议意见
公司于2024年4月26日召开第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，审计委员会认为，2023年度，立信会计师事务为公司提供财务报表和内部控制审计工作，严格按照国家相关法律法规的规定及审计准则的规定执行审计工作，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了会计师事务所应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次续聘2024年度会计师事务所的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-021
四川百利天恒药业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年4月26日，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席汪捷女士主持。本次会议的通知于2024年4月16日通过书面形式送达全体监事。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司2023年度审计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据2023年实际经营情况完成了年度财务决算工作，财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
3、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
公司根据2023年度财务决算情况，起草了《2024年度财务预算报告》，监事会同意相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司预计在2024年度继续增加研发投入，以不断增强公司核心竞争力，为保障公司经营和发展，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况，符合有关法律法规、规范性等文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
5、《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2023年年度报告》及《四川百利天恒药业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
6、《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2024年第一季度报告》。
7、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时真实地披露了相关信息，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
监事会认为：公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
表决结果：该议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9、《关于2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保的议案》
监事会认为：公司2024年度授信及担保综合考虑了公司及全资子公司业务发展，符合公司及全资子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人除了公司外，均为全资子公司，担保风险可控。担保事宜符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保的公告》。
10、《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司2023年公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-022
四川百利天恒药业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月17日 14点30分
召开地点：成都市高新区高新国际广场B座10楼10号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会将听取2023年度独立董事述职报告。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。
2、特别决议议案：议案9、议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：朱义、张苏娅、康健、刘亮
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记：拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年5月15日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记方式所需文件）发送至邮箱ir@baili-pharm.com进行预约登记，电子邮件中需注明股东联系人、联系电话。邮件标题请注明“百利天恒：2023年年度股东大会登记”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
六、其他事项
（一）会期一天，出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。
（三）会议联系方式
1、联系人：郑婷
2、联系电话：028-85321013
3、公司地址：成都市高新区高新国际广场B座10楼
4、电子邮箱：ir@baili-pharm.com
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川百利天恒药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-018
四川百利天恒药业股份有限公司
关于2024年度公司及下属公司
向金融机构申请综合授信并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司的全资子公司：四川百利药业有限责任公司（以下简称“百利药业”）、成都百利多特生物药业有限责任公司（以下简称“多特生物”）、四川国瑞药业有限责任公司（以下简称“国瑞药业”）、拉萨新博药业有限责任公司（以下简称 “拉萨新博”）。
● 在2023年担保总额基础上，2024年公司与各全资子公司相互之间的新增担保额度不超过人民币20亿元，截至本公告披露日，除全资子公司对公司的担保外，公司对全资子公司的担保以及全资子公司之间的相关担保余额总计为2.04亿元，不存在对合并范围之外公司的担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及全资子公司业务发展的资金需求，结合公司2024年度发展计划，公司及全资子公司拟向金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环使用，并为综合授信额度内的融资相互提供预计总额不超过人民币20亿元的担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金额机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信用途和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划。
上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司及全资子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上在公司合并范围内相互提供担保。授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。
（二）审批程序
公司于2024年4月26日召开的第四届审计委员会2024年第二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
除本公司外的被担保人情况如下：
（一）四川百利药业有限责任公司
成立日期：1996年8月23日
注册地点：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区
法定代表人：朱义
经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务数据：2023年末百利药业资产总额248,004.97万元，负债总额133,243.02万元，资产净额114,761.95万元。2023年百利药业营业收入33,796.80万元，净利润为3,783.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,926.45万元。上述2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
百利药业依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）成都百利多特生物药业有限责任公司
成立日期：2017年2月21日
注册地点：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路139号
法定代表人：朱义
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；医疗服务；保健食品生产；检验检测服务；药品进出口；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：为公司全资子公司，百利药业持有其100%股权。
主要财务数据：2023年末多特生物资产总额53,415.87万元；负债总额64,844.67万元，资产净额-11,428.80万元。2023年多特生物营业收入为116.43万元，净利润为-59,213.98万元，扣除非经常性损益后的净利润-59,290.06万元。上述2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
多特生物依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）四川国瑞药业有限责任公司
成立日期：2005年12月7日
注册地点：乐山市犍为县玉津镇凤凰路北段
法定代表人：康健
经营范围：制造和销售：药品、药品原料及制剂、保健食品及其它食品；对外贸易；药品研发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，百利药业持有其100%股权。
主要财务数据：2023年末国瑞药业资产总额32,027.11万元；负债总额16,929.64万元，资产净额15,097.47万元。2023年国瑞药业营业收入为12,801.20万元，净利润为-1,005.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,081.58万元。上述2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
国瑞药业依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（四）拉萨新博药业有限责任公司
成立日期：2013年8月22日
注册地点：拉萨经济技术开发区工业中心2期研发楼2-6-6室、2-6-8室
法定代表人：康健
经营范围：许可项目：药品批发；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；保健食品（预包装）销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，公司、百利药业、国瑞药业分别持有其22.35%、25.88%、51.77%股权。
主要财务数据：2023年末拉萨新博资产总额54,923.83万元；负债总额24,429.01万元，资产净额30,494.83万元。2023年拉萨新博营业收入为42,109.35万元，净利润为-242.88万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,173.66万元。上述2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
拉萨新博依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为公司与各全资子公司之间拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
上述计划担保总额涉及的被担保人除公司之外，均为公司全资子公司，不存在对合并范围外公司的担保，被担保人均具有良好的业务发展前景。本次公司对全资子公司的担保系为保障全资子公司正常生产经营发展需要，为全资子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及全资子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
五、相关意见说明
（一）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为，公司2024年度对外担保预计额度是结合公司发展计划，为满足全资子公司日常经营需要，保证公司生产经营活动有序开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象除了公司外，均为全资子公司，符合有关法律法规、《公司章程》《对外担保管理制度》的有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，有利于被担保人的生产经营活动有序开展，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意公司2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会表决结果及意见
公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保的议案》，公司董事会认为，本次公司2024年度对外担保预计额度是综合考虑全资子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人除了公司外，均为全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2024年度授信及担保综合考虑了公司及全资子公司业务发展，符合公司及全资子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人除了公司外，均为全资子公司，担保风险可控。担保事宜符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《对外担保管理制度》的相关规定。
综上所述，保荐机构对本次2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保事项无异议，本次事项尚需2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本报告披露日，除全资子公司对公司的担保外，公司对全资子公司的担保以及全资子公司之间的担保总额为5.20亿元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司2023年度经审计净资产及总资产的比例分别为342.39%、36.49%。上述担保均为公司对全资子公司的担保以及全资子公司之间的担保，不存在对合并范围之外公司的担保，公司及全资子公司无逾期担保的情况。
七、上网公告附件
《国投证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司2024年度公司及下属公司向金融机构申请综合授信并提供担保的核查意见》
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年4月27日