溢价1161.76% 索辰科技拟0.64亿元收购阳普智能48%股权 加码CAE民用市场

《科创板日报》11月14日讯（记者 吴旭光） 11月13日晚间，索辰科技公告称，公司全资子公司数字科技拟以股权转让、认缴新增注册资本的方式，收购广州阳普智能系统科技有限公司（以下简称“阳普智能”）合计48%股权，共计出资6439.02万元。

《科创板日报》以投资者身份致电索辰科技董秘办，其工作人员表示，本次收购主要看好标的公司两个方面价值，一是阳普智能目前服务上千家客户，如广汽集团、格力钛新能源、珠海极海半导体等，丰富公司既有客户资源；二是阳普智能总部位于广东，其团队和客户资源也将完善公司在华南地区的业务布局，填补市场空白。

值得一提的是，索辰科技本次交易采用自有资金收购的方式，公司董秘办人士解释称，公司上半年完成上市并募资23.16亿元，其中，3亿元用于补充流动资金，目前公司手上资金充裕，另外，相较于定增等对外募资方式，自有资金收购时间更短，又不会增加股本不会稀释原股东的权益等。

截至2023年9月末，索辰科技资产负债率为2.22%，账面货币资金为22.73亿元。

溢价1161.76%控股阳普智能

本次收购完成后，索辰科技拥有阳普智能全部董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

资料显示，标的公司阳普智能是一家专注于为离散制造企业，核心业务包括CAE（计算机辅助工程）、PLM（产品生命周期管理）、MES(制造执行系统)。2022年—2023年10月，阳普智能营收分别为3400.22万元和 3056.65万元；净利润分别为-181.16万元和227.43万元。

截至2023年10月31日评估基准日，阳普智能的账面价值1063.17万元，评估价值1.10亿元。经各方友好协商，数字科技拟以增资及股权转让方式，收购阳普智能48%股权的交易价格为6439.02万元，溢价率为1161.76%，对应的市销率约为3.95倍。

对于高溢价收购，前述公司董秘办人士表示原因有二，一是阳普智能为软件和信息服务企业，在业内深耕多年，索辰科技看好其未来的发展空间；二是阳普智能属于轻资产模式运营的公司，其净资产账面价值无法体现真实的价值，参照同业，11.62倍的收购溢价可能并不算高。

《科创板日报》记者注意到，对比A股上市公司中望软件4852.28万元收购英国同类型公司CHAM的价格为例，对应的市销率约为3.26倍，与阳普智能对应的市销率3.95倍相较，二者相差约为0.69倍。

当然，高溢价的背后，阳普智能依据未来盈利预计，签署了对赌协议。

按照收益法定价方式计算，2023年—2027年，阳普智能营业收入的预测数据分别为：4261.66万元、5241.67万元、6181.52万元、6915.00 万元和7370.74 万元。

阳普智能承诺：2023年至2024年实现营业收分别达到4420万元和5746万元；或2023年、2024年度营业收入较2022的增长金额累计超过3366万元。

若业绩考核目标均未达标或满足，阳普智能则需要支付相应的业绩补偿。

业绩承压 拓展CAE民用领域

对于此次收购，11月14日，安信证券表示，本次收购有助于索辰科技增厚产品优势，加速开拓民用领域等。索辰科技可依托阳普智能在项目上的实践经验，进一步丰富产品功能，并将民用业务市场领域进一步扩大。

索辰科技主营CAE软件，核心产品为工程仿真软件和仿真产品开发，产品涉及流体、结构、光学、声学、电磁、测控等多个方向。索辰科技下游客户主要为军工单位及科研院所，根据公司最新公开数据，2019年—2022年6月，来自国防军工领域的收入，占主营业务收入的比例分别为91.29%、88.18%、83.91%和94.05%，占比较高。

但受过去两年军工行业景气周期基数较高的影响，2023年国防军工行业整体增速放缓以及军用领域客户采购预算下降等外部因素影响，索辰科技的盈利能力整体呈下滑态势。

今年上半年，公司实现营收2149万元，同比增长35.36％；净亏损0.32亿元。截至2023年前三季度，索辰科技实现营业收入0.52亿元，同比增长36.54%；归母净利润为-0.37亿元。

在此背景下，索辰科技亟需培育新的业务增长点。不过，相比于国外同行，公司在CAE民用领域起步晚，目前在汽车、医疗设备等众多民用领域业务布局较少。

具体体现在收入方面，2019年—2021年，索辰科技来自民营企业的客户销售收入分别为841.07万元、1907.78万元和3078.05万元，占主营业务收入比重为8.71%、11.82%和16.09%。

今年4月，索辰科技在投资者关系平台上表示，目前公司产品主要应用于国内国防军工、航空航天、兵器船舶、核工业等领域，并逐步向民用市场拓展。未来，公司将依托于主营业务，根据国家政策和战略发展需求，加大研发投入，加强技术创新，延伸产业链深度，拓宽应用领域和市场。

展望四季度公司在民用市场业务拓展情况，索辰科技11月份在接受机构调研时表示，对于四季度，公司希望有一些小的市场突破，但是要能较大影响收入体量的可能性不大，整体民用市场的占比，基本还是维持在去年的一个比例。目前民用市场战略上选择的大方向是汽车、储能等领域。