四川天微电子股份有限公司
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五、《董事会战略委员会工作细则》修订情况
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六、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况
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七、《董事会秘书工作细则》修订情况
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八、《关联交易管理制度》修订情况
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除上述修改内容外，《公司章程》《独立董事管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》等相关制度其他条款不变。制定和修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中《公司章程》《独立董事管理制度》《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。公司将在股东大会审议通过修订《公司章程》事项后办理《公司章程》备案登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年1月31日
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-001
四川天微电子股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年1月30日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年1月23日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币25,000万元（含本数）用于购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，授权公司法定代表人签署相关法律、合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，资金可以循环滚动使用。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，同意公司（含合并报表范围内子公司）2024年度向银行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为12个月。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、保险理财、融资租赁等。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司法定代表人根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高暂时闲置的募集资金的使用效率，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过人民币35,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度有效期为自第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司法定代表人在有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会拟增补陈旭东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于独立董事辞职暨补选公司第二届董事会独立董事并调整专门委员会委员的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
董事会拟调整陈旭东先生为公司第二届董事会提名委员会委员、审计委员会委员（主任委员）及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。拟调整董事祁康成先生为审计委员会委员，原审计委员会委员陈建先生不再担任，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于独立董事辞职暨补选公司第二届董事会独立董事并调整专门委员会委员的公告》。
（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，同意对《四川天微电子股份有限公司章程》进行相应修订。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，同意制定《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《独立董事管理制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
（十）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
（十一）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
（十二）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
（十三）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《董事会秘书工作细则》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
（十四）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《关联交易管理制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》与《公司章程》等有关规定，第二届董事会第八次会议部分议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2024年2月28日召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年1月31日
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-002
四川天微电子股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年1月30日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年1月23日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席张晴女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币25,000万元（含本数）用于购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，授权公司法定代表人签署相关法律、合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，资金可以循环滚动使用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，同意公司（含合并报表范围内子公司）2024年度向银行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为12个月。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、保险理财、融资租赁等。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司法定代表人根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高暂时闲置的募集资金的使用效率，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过人民币35,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度有效期为自第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司法定代表人在有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，同意对《四川天微电子股份有限公司章程》进行相应修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，同意制定《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《独立董事管理制度》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，同意修订《关联交易管理制度》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
监事会
2024年1月31日
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-006
四川天微电子股份有限公司
关于独立董事辞职暨补选公司第二届董事会
独立董事并调整专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名陈旭东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意调整公司第二届董事会专门委员会委员。现就相关事项的具体情况公告如下：
一、独立董事辞职的情况
公司董事会近日收到公司独立董事任世驰先生的书面辞职报告。根据2023年8月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》(中国证券监督管理委员会令第220号)第二章第八条关于上市公司独立董事任职资格的规定，任世驰先生因在超过三家境内上市公司担任独立董事申请辞去公司独立董事、提名委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后任世驰先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，任世驰先生的辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，任世驰先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。
任世驰先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对谢新刚先生任职期间所做出的努力和贡献表示衷心感谢！
二、补选独立董事的情况
鉴于独立董事任世驰先生因在超过三家境内上市公司担任独立董事申请辞职，将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查同意，于2024年1月30日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名陈旭东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（个人简历见附件）。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、调整公司第二届董事会专门委员会委员的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》有关规定，上述会议同时审议通过《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》，董事会拟调整陈旭东先生为公司第二届董事会提名委员会委员、审计委员会委员（主任委员）及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。拟调整董事祁康成先生为审计委员会委员，原审计委员会委员陈建先生不在担任，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。调整后的第二届董事会专门委员会成员如下：
提名委员会：柳锦春先生（主任委员）、张超先生、陈旭东先生
审计委员会：陈旭东先生（主任委员）、祁康成先生、柳锦春先生。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会召集人陈旭东先生为会计专业人士
薪酬与考核委员会：祁康成（主任委员）、巨万里先生、陈旭东先生
战略委员会：巨万里先生（主任委员）、杨有新先生、张超先生、陈从禹先生、陈建先生
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年1月31日
陈旭东先生简历：
陈旭东，男，1967年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，现为西南财经大学会计学院教授、博士生导师。曾主持国家自然科学基金面上项目、国家社科基金一般项目、教育部人文社会科学研究一般项目（规划基金）、四川省哲学社会科学规划项目。研究成果获四川省第14次哲学和社会科学优秀成果三等奖、财政部优秀论文二等奖、中国会计学会优秀论文三等奖。目前兼任成都万创科技股份有限公司和成都华神科技集团股份有限独立董事。
截至本公告日，陈旭东先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。陈旭东先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。